Points clés à retenir
- Les offres en étagère sont un moyen de pré-enregistrer des titres en vue d’une vente ultérieure.
- Ils peuvent donner un aperçu des projets d’une entreprise en matière de levée de capitaux.
- Les offres en étagère permettent aux entreprises de lever rapidement des capitaux lorsque les conditions du marché sont favorables ou que des opportunités se présentent.
- Les entreprises utilisent des offres étagères pour soutenir les programmes de réinvestissement des dividendes.
Définition et exemples d’offres en rayon
Une offre étagère peut être utilisée pour pré-enregistrer des offres d’actions ordinaires, d’actions privilégiées, de titres de créance ou de tout autre type de titre enregistré. Une offre étagère peut être une offre principale, par exemple le lancement de nouvelles actions ordinaires. Les offres en étagère sont un moyen pour les entreprises déjà cotées en bourse de pré-enregistrer une offre qui sera vendue à une date ultérieure. L’offre peut ensuite être « retirée du marché » et mise sur le marché dans un court laps de temps.
Il peut également s’agir d’une offre secondaire, consistant à revendre des titres existants tels que des actions détenues par des initiés d’une entreprise. Les offres en étagère sont rentables car les entreprises n’ont pas à passer par le processus d’enregistrement complet chaque fois qu’elles souhaitent proposer de nouveaux titres.
Les offres étagères ne peuvent être utilisées que par des sociétés qui sont des émetteurs éligibles. Les émetteurs qualifiés ont :
- Vous avez déjà enregistré une catégorie de titres destinés à la vente
- Dépôt de tous les rapports financiers requis en temps opportun au cours des 12 derniers mois
- Principales opérations commerciales aux États-Unis
- Pas de défaut de paiement sur les dividendes d’actions privilégiées, la dette ou les versements de location
Certaines sociétés sont considérées comme des émetteurs chevronnés bien connus (WKSI). Les qualifications sont soit :
- Une capitalisation boursière mondiale détenue par des sociétés non affiliées de 700 millions de dollars ou plus, ou
- Émission au cours des trois dernières années d’un capital global d’au moins 1 milliard de dollars de titres non convertibles, autres que les actions ordinaires, dans le cadre d’offres primaires en espèces. Les titres non convertibles (comme les obligations non convertibles, par exemple) n’offrent pas la possibilité de se convertir en un autre titre (comme des actions ordinaires).
Note
Les entreprises peuvent utiliser les offres disponibles pour lever rapidement de nouveaux capitaux en vue du lancement d’un produit, d’une acquisition ou de toute autre opportunité. Les offres en rayon peuvent également être mises à profit pour capitaliser rapidement sur des conditions favorables.
Par exemple, une société immobilière peut déposer une offre en attente en prévision d’une amélioration du marché immobilier. Les offres en attente constituent également un moyen efficace pour les entreprises de lancer continuellement de nouvelles émissions sur le marché, éventuellement pour soutenir un programme de réinvestissement des dividendes pour les actionnaires.
Comment fonctionnent les offres en rayon
Une offre en étagère commence par un enregistrement en étagère à l’aide du formulaire S-3 de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis. L’enregistrement indique le type de titre pour l’offre future, les actions ordinaires, les titres de créance, les actions privilégiées, etc. L’enregistrement comprend un prospectus de base et un supplément à utiliser lorsque l’offre est « retirée du marché ».
Le prospectus de base décrit l’offre, les opérations de la société et la manière dont le produit sera utilisé. L’enregistrement est soumis à la SEC pour examen et commentaires, ce qui prend généralement plusieurs semaines. Les enregistrements en rayon par les sociétés WKSI sont automatiquement effectifs une fois déposés.
Note
Lorsqu’une offre est « retirée du marché », la société dépose un prospectus supplémentaire auprès de la SEC. Il décrit les conditions de l’offre, le prix, la quantité, etc., ainsi que d’autres informations requises par la SEC. Le « retrait » est ensuite mis sur le marché sans délai d’examen par la SEC.
Types d’offres en rayon
Offre continue
Dans les offres continues, les titres sont offerts immédiatement après l’entrée en vigueur de la déclaration d’enregistrement. Ils continuent d’être offerts pendant la période d’inscription. Les programmes de réinvestissement des dividendes des entreprises sont un exemple de ce type d’offres.
Offre différée
Les offrandes différées ont lieu dans le futur – ou pas du tout. Une offre différée pourrait être utilisée pour enregistrer des actions existantes détenues par des initiés en vue d’une revente ultérieure.
Offre sur le marché
Les actions doivent être vendues sur un marché commercial existant, comme le marché boursier du Nasdaq ou la Bourse de New York, au prix du marché plutôt qu’à un prix fixe.
Transactions hors-mur
Les enregistrements préalables peuvent être utilisés par les souscripteurs pour pré-commercialiser une offre auprès des investisseurs institutionnels avant une annonce publique. Les souscripteurs contactent les investisseurs institutionnels au sujet d’une offre à venir sans en divulguer les détails. Si les investisseurs sont intéressés, ils sont « amenés par-dessus le mur » et les détails de l’offre sont divulgués. Les transactions hors-mur nécessitent des enregistrements en rayon pour répondre aux exigences réglementaires.
Offre principale
Une offre primaire de nouvelles actions ordinaires comporte des exigences particulières. La société doit avoir une valeur marchande globale d’actions ordinaires avec et sans droit de vote détenues par des sociétés non affiliées d’au moins 75 millions de dollars.
Offre secondaire
Les titres proposés dans le cadre d’une offre étagère secondaire doivent être de la même classe que les titres cotés sur une bourse nationale.
Note
Les investisseurs peuvent rechercher les dépôts S-3 des sociétés sur les offres en attente dans la base de données SEC Edgar.
Ce que cela signifie pour les investisseurs individuels
Les enregistrements d’offres en attente peuvent potentiellement donner aux investisseurs un aperçu des projets d’une entreprise en matière de levée de capitaux. Certains analystes voient négativement les inscriptions en attente, car les nouvelles actions dilueront et feront baisser le prix des actions actuelles. D’autres estiment que les enregistrements préalables constituent un outil potentiel pour rembourser la dette, ce qui profitera aux actionnaires.
