Points clés à retenir
- Une évaluation 409a est une évaluation de la valeur des actions d’une entreprise privée.
- Cette valorisation est recommandée avant toute émission d’actions aux salariés.
- Le fait de ne pas obtenir une évaluation 409a peut entraîner des sanctions tant pour l’entreprise que pour l’employé.
- La meilleure façon de procéder à une évaluation 409a est de faire appel à un conseiller externe.
Définition et exemple d’une évaluation 409a
Les entreprises privées qui souhaitent émettre des actions à leurs travailleurs doivent être évaluées. Contrairement aux sociétés publiques, aucun cours des actions n’est disponible à tout moment. Ce type d’évaluation est appelé évaluation 409a.
Note
Ne pas obtenir une évaluation 409a pourrait causer des problèmes à votre entreprise avec l’Internal Revenue Service (IRS) et créer des maux de tête pour vos employés.
Il existe de nombreuses raisons pour lesquelles une entreprise peut souhaiter proposer des actions à ses salariés. Par exemple, de nombreuses nouvelles entreprises proposeront des actions à leurs employés à titre incitatif. Posséder une partie de l’entreprise aide les employés à se sentir véritablement investis dans leur travail. Les stock-options peuvent également être un bon moyen pour une entreprise en démarrage d’indemniser les travailleurs si elle n’a pas les moyens de payer des salaires plus élevés dans l’immédiat.
Quelle que soit la raison, une entreprise qui souhaite proposer des actions à ses salariés doit obtenir une évaluation 409a. Cela devrait être fait tous les 12 mois ou à chaque cycle de financement.
Comment fonctionne une évaluation 409a
Pour comprendre les valorisations 409a, il est utile de comprendre comment les entreprises privées récompensent leurs employés avec des stock-options. Voici un exemple de leur fonctionnement :
- La société A embauche un nouvel employé et lui offre la possibilité d’acheter 1 000 actions à la juste valeur marchande actuelle. Supposons que chaque action vaut 1 $ à ce moment-là. Ce prix est appelé prix « d’exercice ».
- L’entreprise A indique à l’employé qu’il peut « exercer » cette option après cinq ans de travail dans l’entreprise. C’est ce qu’on appelle la « période d’acquisition ». La période d’acquisition dans les entreprises peut varier.
- Cinq ans s’écoulent et les actions valent désormais 30 $ par action. L’employé exerce son option d’achat de 1 000 actions à 1 $ chacune. Essentiellement, ils paient 1 000 $ pour quelque chose qui vaut 30 fois plus.
- L’employé peut soit conserver les actions, soit les vendre à 30 $ l’action et réaliser un profit.
Une évaluation 409a est nécessaire dans cette situation pour déterminer le prix de l’option proposée aux salariés. L’IRS ne souhaite pas que les entreprises se contentent d’établir une évaluation. Même si les employés aimeraient sûrement acheter des actions au prix le plus bas possible, si votre entreprise se valorise trop bas, elle pourrait être accusée d’offrir des options d’achat d’actions très bon marché afin de cacher ses revenus.
Note
L’article 409a du code des impôts ne définit pas spécifiquement la « juste valeur marchande ». D’autres dispositions du code le définissent comme le prix auquel l’entreprise serait achetée et vendue.
Comment obtenir une évaluation 409a
La méthode recommandée pour effectuer une évaluation est de faire appel à une entreprise externe. Ce groupe peut déterminer la juste valeur marchande en examinant les états financiers de l’entreprise. L’entreprise peut analyser les flux de trésorerie, les actifs ou les deux de l’entreprise. Il peut également effectuer des comparaisons avec des entreprises de taille similaire dans des secteurs similaires.
Il existe des logiciels pour vous aider à déterminer vous-même la juste valeur marchande, ce qui peut permettre à votre entreprise d’économiser de l’argent. Mais cela est plus risqué que d’embaucher une entreprise extérieure, car vous pourriez ne pas être éligible à ce qu’on appelle la « sphère de sécurité ». Si vous obtenez une sphère de sécurité, l’IRS est tenu d’accepter votre évaluation à moins qu’il ne puisse prouver qu’elle est déraisonnable. La charge de la preuve incombe à l’IRS. De manière générale, il est difficile d’obtenir le statut de refuge à moins que l’évaluation ne soit effectuée par un tiers qualifié.
L’embauche d’une société externe pour effectuer votre évaluation 409a prendra environ un mois. L’exécution du rapport lui-même peut prendre quelques semaines et vous devez tenir compte du temps nécessaire pour collecter les données nécessaires et les révisions nécessaires.
Ai-je besoin d’une évaluation 409a ?
Supposons que votre entreprise en démarrage soit désireuse d’émettre des options d’achat d’actions à ses employés et ignore le processus d’évaluation 409a. Au lieu de cela, vous devinez simplement ce que serait un cours d’action raisonnable.
Si vous êtes audité par l’IRS, vous pourriez vous retrouver en sérieuses difficultés. Les salariés pourraient être immédiatement imposés au taux de revenu ordinaire pour toutes les options acquises, majoré d’une pénalité de sous-estimation de 20 %. Il peut y avoir des pénalités supplémentaires de l’État, des intérêts sur les impôts impayés et d’autres frais.
Bref, l’obtention d’une valorisation 409a est une étape essentielle pour une entreprise prête à commencer à rémunérer ses salariés par le biais de stock-options. Vous pouvez avancer en sachant que vous êtes en conformité et considérer cela comme un rite de passage à mesure que votre entreprise se développe.
