Définition et exemples de fiches directes
Les cotations directes permettent aux entreprises privées de coter et de vendre leurs actions en bourse à des investisseurs sans avoir à procéder à une introduction en bourse. Le jour de la cotation directe, les actions de la société peuvent être achetées et vendues en bourse par tout investisseur.
À l’origine, seuls les actionnaires de la société privée pouvaient vendre des actions lors d’un DPO et la société n’était pas autorisée à émettre de nouvelles actions. Mais en décembre 2020, la Securities and Exchange Commission (SEC) a approuvé une proposition de la Bourse de New York (NYSE) pour une cotation directe primaire, qui inclut les actions nouvellement émises du DPO en plus des actions existantes.
Bien que le mécanisme de cotation directe existe depuis de nombreuses années, les conditions d’éligibilité strictes imposées par des bourses telles que le NYSE et le NASDAQ en ont fait un phénomène rare. Un changement de règles en 2018 a ouvert la porte à de grandes entreprises technologiques telles que Spotify et Slack pour exploiter les marchés avec des cotations directes. Spotify est devenu public en avril 2018, et Slack a suivi un an plus tard, en juin 2019.
- Terme alternatif: Offre Publique Directe (DPO)
Comment fonctionnent les annonces directes ?
Le processus de cotation directe commence par l’embauche d’un conseiller financier, généralement une banque d’investissement. La société entreprend ensuite une série d’étapes telles que les dépôts réglementaires, la découverte des prix et la communication avec les investisseurs avant que ses actions puissent faire leurs débuts en bourse.
Comprenons un peu plus le processus en regardant l’exemple du listing direct de Spotify.
Comment s’est produite la cotation directe de Spotify
Selon le cabinet d’avocats Latham & Watkins, Spotify a approché le cabinet avec l’idée d’une cotation directe en mai 2017.À peu près à la même époque, elle a embauché Goldman Sachs, Morgan Stanley et Allen & Co. comme conseillers financiers du DPO.
Les conseillers financiers, selon le cabinet d’avocats, ont aidé Spotify à définir les objectifs de la cotation, ont conseillé sur les dépôts réglementaires et ont aidé à préparer des présentations et d’autres communications publiques.
Le rôle initial du conseiller financier est d’aider l’entreprise à évaluer les actions qui ne sont pas détenues par les dirigeants, administrateurs et sociétés affiliées. La valeur de ces actions contribue à répondre aux exigences de cotation de la bourse où les actions seront éventuellement négociées.
Spotify a tenu des discussions DPO avec la SEC pendant quelques mois en 2017 et a finalement effectué son premier dépôt public de cotation directe en février 2018. Son deuxième dépôt public a eu lieu en mars de la même année.
Généralement pour les DPO, les prochaines étapes consistent à ce que l’entreprise satisfasse à toutes les exigences réglementaires et boursières, et organise un appel aux investisseurs pour informer ces investisseurs sur son activité et l’offre d’actions.
Note
Tout le monde peut participer à une journée des investisseurs organisée par une entreprise avant la cotation directe.
Spotify a organisé sa journée des investisseurs le 15 mars 2018 et la SEC a déclaré sa déclaration d’enregistrement effective le 3 avril 2018.
Avant l’ouverture des négociations le jour de la cotation, le conseiller financier travaille avec un teneur de marché désigné par la bourse pour fixer un prix de référence initial. Morgan Stanley a joué ce rôle pour Spotify.
Les teneurs de marché boursier attribuent un prix de référence à la cotation directe en fonction de la demande ; c’est-à-dire les ordres d’achat et de vente d’actions de la société.
Note
Le prix de référence d’une cotation directe n’est pas contraignant et le cours d’ouverture des actions au moment de leur négociation en bourse peut être différent.
Par exemple, pour les actions Spotify, le prix de référence a été fixé à 132 $ par action en fonction de la demande avant l’ouverture des marchés le jour de cotation du 3 avril 2018. Lorsque les marchés ont ouvert, le prix d’ouverture des actions Spotify en bourse était de 165,90 $.
Cotation directe vs introduction en bourse
Bien que les introductions en bourse et les cotations directes aident une entreprise privée à faire négocier ses actions en bourse pour la première fois, les deux voies présentent de nombreuses différences marquées.
| Introduction en bourse | DPD | |
| Quels types d’actions sont proposés ? | La société émet des actions nouvelles et existantes lors de l’introduction en bourse, ce qui entraîne une dilution de l’actionnariat pour les actionnaires existants. Nombre d’actions proposées précisé. | Jusqu’à récemment, seuls les actionnaires existants pouvaient vendre des actions de DPO. La règle SEC de décembre 2020 autorise les actions nouvellement créées. Pas de dilution si aucune action nouvelle n’est émise. |
| Qui peut acheter des actions ? | Basé sur la demande d’actions introduites en bourse et les critères d’attribution du courtier. Préférence aux investisseurs institutionnels, les investisseurs particuliers ne peuvent pas obtenir d’actions. | Les actions DPO sont achetées et vendues en bourse comme toutes les autres actions. Tous les investisseurs ont la possibilité de négocier. |
| Rôle de la banque d’investissement | Agit comme intermédiaire entre l’entreprise et les investisseurs. Responsable de la distribution et du prix des actions nouvellement émises. | Agit uniquement à titre de conseiller financier. |
| Souscription | Les souscripteurs d’introduction en bourse, généralement des banques d’investissement, aident à vendre des actions. Engagez-vous à lever des capitaux pour l’entreprise en achetant des actions introduites en bourse. | Aucune souscription pour la cotation directe. Les actions se négocient en bourse. |
| Cours initial de l’action | Prédéterminé par les banques d’investissement et l’entreprise. | Les teneurs de marché des changes fixent un prix de référence en fonction de la demande des investisseurs. |
| Conservation des actionnaires | Empêche les actionnaires existants de la société de vendre des actions pendant une certaine période (généralement 90 à 180 jours) immédiatement après l’introduction en bourse. | Empêche les actionnaires existants de la société de vendre des actions pendant une certaine période (généralement 90 à 180 jours) immédiatement après l’introduction en bourse. |
| Communication aux investisseurs sur l’offre | Roadshow des investisseurs sur invitation, généralement destiné aux investisseurs institutionnels. | Journée des investisseurs en ligne ouverte à tous. |
Que signifient les cotations directes pour les investisseurs individuels ?
Du point de vue de l’investisseur moyen, la cotation directe offre plus d’opportunités. Les banques d’investissement utilisent une série de « roadshows » pour promouvoir et vendre des introductions en bourse aux investisseurs et clients institutionnels.
Note
Les investisseurs particuliers sont souvent perdants face à ces grands investisseurs et ne se voient pas attribuer d’actions lors des introductions en bourse. Dans une cotation directe, l’action devient disponible pour tous les investisseurs en même temps.
Cela signifie que tout ce que vous devez faire pour participer à l’achat d’actions dans le cadre d’une cotation directe est de passer vos ordres d’achat via le canal que vous utilisez habituellement pour négocier d’autres actions : un courtier ou une application.
Les journées investisseurs organisées par les entreprises avant la cotation directe sont ouvertes à tous et permettent aux investisseurs particuliers de comprendre ce que l’entreprise a à offrir, en obtenant exactement les mêmes informations que celles proposées aux autres investisseurs.
Points clés à retenir
- Les cotations directes sont un moyen pour les entreprises privées d’entrer en bourse sans introduction en bourse.
- La cotation directe et l’introduction en bourse sont des moyens permettant à une entreprise d’introduire des actions en bourse pour la première fois, mais elles présentent de fortes différences.
- Contrairement à une introduction en bourse, les actions d’une cotation directe se négocient immédiatement en bourse.
- Avant décembre 2020, seuls les actionnaires existants pouvaient vendre des actions dans un DPO. Désormais, les actions nouvellement émises peuvent également faire partie de l’offre.
- Les investisseurs particuliers qui n’ont souvent pas bénéficié d’une allocation d’actions lors de l’introduction en bourse peuvent avoir de meilleures chances d’investir dans des actions cotées directement.
