Points clés à retenir
- Les fusions inversées sont des fusions dans lesquelles une entreprise privée reprend une entreprise publique.
- Une entreprise privée peut effectivement entrer en bourse en procédant à une fusion inversée, sans passer par le processus ardu et coûteux d’introduction en bourse.
- Pour les investisseurs, les fusions inversées présentent certains risques : les sociétés ne sont pas soumises au même contrôle rigoureux que les sociétés introduites en bourse traditionnelles.
Définition et exemple d’une fusion inversée
Une stratégie de fusion inversée implique qu’une petite entreprise acquière une société déjà cotée en bourse, généralement une entreprise publique relativement petite avec relativement peu d’activités.Tandis que l’entreprise publique « survit » à la fusion, les propriétaires de l’entreprise privée deviennent les actionnaires majoritaires. Ils réorganisent les entités fusionnées selon leur vision, qui comprend généralement le remplacement du conseil d’administration et la modification des actifs et des opérations commerciales.
- Noms alternatifs :Prise de contrôle inversée, introduction en bourse inversée
- Acronyme:RTO
Par exemple, si une entreprise privée A souhaite entrer en bourse, elle ne voudra peut-être pas investir le temps et l’argent nécessaires au départ. Au lieu de cela, il négocie l’achat d’une quantité majoritaire d’actions de la société B cotées en bourse. Lorsque la transaction a lieu, toutes les actions de B sont fusionnées avec celles de A, la société conserve son nom public et les nouveaux propriétaires contrôlent la direction de la société.
Comment fonctionnent les fusions inversées ?
Un processus typique d’introduction en bourse prend au minimum des mois – parfois plus d’un an. Une fusion inversée permet à une entreprise privée d’entrer en bourse beaucoup plus rapidement, car elle contourne les procédures fixées par la Securities and Exchange Commission (SEC).
Dans le cadre d’une fusion inversée, une entreprise privée achète une entreprise existante plus petite, généralement en achetant plus de 50 % des actions de l’entreprise publique. Une fois que l’entreprise privée contrôle effectivement l’entreprise publique, elle peut commencer les opérations de fusion.
Note
Dans ce scénario, l’entreprise publique est parfois qualifiée de « société écran » car elle a souvent peu (voire aucune) d’opérations propres.Il s’agit simplement d’une « coquille » dans laquelle l’entreprise privée peut s’insérer et utiliser pour accéder au marché public.
Il est important de comprendre que, contrairement à une introduction en bourse (IPO), aucun capital n’est levé immédiatement lors d’une fusion inversée. Cela contribue à accélérer le processus d’introduction en bourse, mais cela signifie également que les fusions inversées ne conviennent qu’aux entreprises privées qui n’ont pas besoin de liquidités dans l’immédiat. Les entreprises qui cherchent à lever des fonds lors de leur introduction en bourse ont intérêt à emprunter la voie traditionnelle consistant à procéder à une introduction en bourse.
Ce que cela signifie pour les investisseurs individuels
La Securities and Exchange Commission a tenu à souligner les risques que les fusions inversées posent aux investisseurs. Il indique que de nombreuses entreprises échouent ou ont du mal à rester viables après une fusion inversée.
Un problème à surveiller si vous investissez dans une petite entreprise publique est que lorsqu’une entreprise privée achète une entreprise publique, la composition des actionnaires change. Cela signifie que la participation majoritaire dans une entreprise change de mains, car l’entreprise privée acquiert l’entreprise publique. Par conséquent, vos actions dans la nouvelle société pourraient ne pas vous accorder les mêmes privilèges que l’ancienne.
La nouvelle société pourrait également ne pas répondre aux critères de cotation de la bourse sur laquelle les actions de la société publique étaient négociées. La bourse peut interrompre la négociation des actions, exiger que la société se réenregistre ou exiger que la société nouvellement fusionnée passe à nouveau par le processus d’approbation de la bourse.
Note
Si une entreprise dans laquelle vous investissez semble être dans une prise de contrôle inversée, ou si vous cherchez à investir dans une entreprise en cours, recherchez les dépôts gratuits auprès de la SEC sur EDGAR. Certaines entreprises ne sont pas tenues de déposer. Méfiez-vous des entreprises qui ne déposent pas de dossier auprès de la SEC.
Un autre aspect dont les investisseurs doivent être conscients est que les sociétés étrangères peuvent recourir à des fusions inversées pour accéder aux investisseurs américains. Bien qu’il n’y ait rien de mal en soi à cela, les sociétés étrangères qui accèdent aux marchés américains par le biais de fusions inversées ne sont pas soumises au même niveau de contrôle qu’elles le feraient avec un processus d’introduction en bourse traditionnel, ce qui signifie qu’il existe davantage de possibilités de fraude.
Il n’est pas toujours facile de déterminer lorsqu’une fusion inversée implique des entreprises dotées d’une situation financière solide et de bonnes intentions, mais il est utile de poser quelques questions clés :
- Pourquoi l’entreprise s’est-elle engagée dans une fusion inversée et quels sont ses objectifs ?
- Que savons-nous de l’entreprise publique existante ? S’agit-il d’une entreprise légitime et lucrative ou simplement d’une entreprise abandonnée qui n’a jamais été radiée d’une bourse ?
- Que savons-nous des dirigeants et de leurs parcours ?
- Qui a réalisé l’audit financier de l’entreprise ? L’entité d’audit semble-t-elle disposer des ressources nécessaires pour auditer l’entreprise de manière précise et approfondie ?
La patience est la clé pour réussir à investir dans des sociétés de fusion inversée. Si vous apprenez qu’une entreprise pourrait être engagée dans une fusion inversée, évitez toute tentation d’agir immédiatement. Prenez le temps de permettre à la fusion de se réaliser, puis observez les performances de l’entreprise. Recherchez ses produits et services et découvrez son équipe de direction. Portez une attention particulière à ses revenus et dépenses. Au fil du temps, vous saurez si l’entreprise repose sur une base financière solide ou non.
