La cession de contrat permet à une personne de céder ou de transférer ses droits, obligations ou biens à une autre. Une clause de cession de contrat est souvent incluse dans les contrats pour donner à chaque partie la possibilité de transférer sa partie du contrat à quelqu’un d’autre à l’avenir. De nombreuses clauses de cession exigent que les deux parties acceptent la cession.
Apprenez-en davantage sur la cession de contrat et son fonctionnement.
Qu’est-ce que la cession de contrat ?
Cession de contrat signifie que le contrat et les biens, droits ou obligations qu’il contient peuvent être cédés à une autre partie.Une clause de cession de contrat se trouve généralement dans un contrat commercial. Ce type de clause est courant dans les contrats avec les fournisseurs ou les vendeurs et dans les accords de propriété intellectuelle (brevet, marque et droit d’auteur).
Comment fonctionne la cession de contrat ?
Une cession peut être confiée à n’importe qui, mais elle est généralement confiée à une filiale ou à un successeur. Une filiale est une entreprise appartenant à une autre entreprise, tandis qu’un successeur est l’entreprise qui fait suite à une vente, une acquisition ou une fusion.
Supposons que Ken possède un service de tonte de pelouse et qu’il ait un contrat avec une société immobilière pour tondre chacun de leurs bureaux chaque semaine en été. Le contrat comprend une clause de cession. Ainsi, lorsque Ken fait faillite, il cède le contrat à sa belle-sœur Karrie, qui possède également un service de tonte de pelouse.
Note
Avant d’essayer de céder quelque chose dans un contrat, vérifiez le contrat pour vous assurer que cela est autorisé et informez-en l’autre partie du contrat.
La cession est généralement incluse dans une clause spécifique d’un contrat. Cela inclut généralement le transfert de la responsabilité à une autre partie, mais la responsabilité incombe généralement au cédant (la personne qui effectue la cession), sauf disposition contraire.
Que couvre la cession du contrat ?
En règle générale, presque tout ce qui a de la valeur dans un contrat peut être cédé, à moins qu’une loi spécifique ou une politique publique interdise la cession.
Note
Les droits et obligations de personnes spécifiques ne peuvent pas être cédés car les compétences et capacités particulières ne peuvent pas être transférées. C’est ce qu’on appelle la performance spécifique.Par exemple, Billy Joel ne pourrait pas transférer ou céder un contrat pour se produire au Madison Square Garden à quelqu’un d’autre – il n’aurait pas ses capacités spéciales.
Les cessions ne seront pas valables devant les tribunaux si elles modifient considérablement les termes du contrat. Par exemple, si l’activité de Karrie consiste à tailler des arbres et non à tondre la pelouse, le contrat ne peut pas lui être cédé.
Cession de la propriété intellectuelle
La propriété intellectuelle (telle que les droits d’auteur, les brevets et les marques déposées) a de la valeur et ces actifs sont souvent cédés. L’Office américain des brevets et des marques (USPTO) affirme que les brevets sont une propriété personnelle et que les droits de brevet peuvent être cédés. Des marques peuvent également être cédées. La cession doit être enregistrée auprès du système électronique d’attribution de marques (ETAS) de l’USPTO.
Le US Copyright Office ne tient pas de base de données des cessions de droits d’auteur, mais il enregistrera le document si vous suivez sa procédure.
Alternatives à la cession de contrat
Il existe d’autres types de transferts qui peuvent constituer des alternatives fonctionnelles à l’affectation.
Licenceest un accord par lequel une partie loue à une autre les droits d’utilisation d’un élément de propriété (par exemple, la propriété intellectuelle). Par exemple, une entreprise qui possède un brevet peut autoriser une autre entreprise à fabriquer des produits en utilisant ce brevet.
Délégationpermet à quelqu’un d’autre d’agir en votre nom. Par exemple, le service de pelouse de Ken pourrait déléguer à Karrie le soin de tondre à sa place sans lui céder l’intégralité du contrat. Ken recevrait toujours le paiement et contrôlerait le travail.
Ai-je besoin d’une cession de contrat ?
La cession de contrat peut être une clause utile à inclure dans un accord commercial. Les cas les plus courants de cession de contrat dans une situation commerciale sont :
- Cession d’une marque, d’un droit d’auteur ou d’un brevet
- Cession à une société successeur en cas de vente de l’entreprise
- Cession dans un contrat avec un fournisseur ou un client
- Cession dans un contrat de travail ou un contrat de travail contre rémunération
Avant de signer un contrat, vérifiez s’il existe une clause de cession et obtenez l’avis d’un avocat si vous souhaitez céder quelque chose dans un contrat.
Points clés à retenir
- La cession de contrat est la capacité de transférer des droits, des biens ou des obligations à un autre.
- La cession de contrat est une clause que l’on retrouve souvent dans les contrats commerciaux.
- Une partie peut céder un contrat à une autre partie si le contrat le permet et qu’aucune loi ne l’interdit.
