Qu’est-ce qu’un complément de prix ?

Comment fonctionne un complément de prix

Dans le cadre d’un complément de prix, l’acheteur de l’entreprise s’engage à payer au vendeur un multiple fixe des bénéfices de l’entreprise au cours des prochaines années. Le principe est que plus l’entreprise sera performante à l’avenir, plus rapidement le prêt financé par le vendeur sera remboursé.

Il existe plusieurs façons de calculer un complément de prix. Dans la plupart des cas, l’entreprise ou les actifs de l’entreprise sont évalués au cours du processus de négociation et un paiement forfaitaire est déterminé. Les versements sont étalés sur plusieurs années et sont liés aux bénéfices de l’entreprise. Ainsi, si les bénéfices sont élevés, les versements sont effectués plus rapidement.

Si les bénéfices ne sont pas aussi élevés, les remboursements sont inférieurs et le remboursement du prêt prend plus de temps. L’accord de complément de prix comprend généralement un montant de paiement minimum pour chaque année et la durée courante de ces accords est de un à trois ans, certains allant jusqu’à cinq ans. 

Par exemple, si un acheteur et un vendeur s’entendent sur le prix d’achat d’une entreprise à 750 000 $, le vendeur peut convenir de se faire rembourser ce prix sur cinq ans, selon un pourcentage des bénéfices nets de l’entreprise, avec un paiement minimum de 150 000 $ chaque année.

Le vendeur peut établir un pourcentage de gain minimum ou un montant fixe pour chaque année. Au cours de la première année, le minimum pourrait être de 10 % du bénéfice net avant intérêts, impôts et amortissements (EBITDA) et d’au moins 150 000 $. La deuxième année, le minimum pourrait être de 200 000 $, et ainsi de suite, jusqu’à ce que le montant total convenu soit atteint.  

Les compléments de prix sont utiles dans certaines situations : 

• Lorsque l’entreprise a un historique d’exploitation limité mais présente un potentiel de croissance important
• Dans un climat économique incertain ou dans un secteur volatile, comme les industries de l’énergie et de la technologie
• Avec une entreprise qui a eu du mal dans le passé à réaliser ses projections
• Avec un produit qui n’a pas fait ses preuves ou qui tente de s’imposer sur un nouveau marché

Que faut-il inclure dans un accord de complément de prix

Un complément de prix est un contrat et tous les termes et définitions doivent être exacts. En particulier, les termes gains, bénéfices et revenu net peuvent différer, de sorte que la base de calcul doit être claire pour les deux parties. Par exemple, les objectifs de complément de prix pourraient être basés sur la croissance des revenus, la marge brute ou l’EBITDA.

Avantages et inconvénients des gains

Avantages expliqués

• Une partie du paiement de l’acheteur est étalée: Du point de vue de l’acheteur, le financement s’étale sur plusieurs années, ce qui facilite le paiement de la vente de l’entreprise.
• Des paiements inférieurs les années où les bénéfices sont inférieurs: Puisque le retour sur investissement est lié aux bénéfices, l’acheteur n’a pas à payer autant si les bénéfices ne sont pas élevés. 
• Répartit l’impact de l’impôt sur les plus-values ​​sur le vendeur: Du point de vue du vendeur, la possibilité d’étaler les paiements sur plusieurs années fiscales permet de réduire l’impact fiscal des plus-values.
• L’acheteur est incité à bien faire: Dans les situations où l’acheteur dirige l’entreprise, l’acheteur est incité à bien faire afin de rembourser le financement du vendeur dans les plus brefs délais.

Inconvénients expliqués

• Le vendeur voudra peut-être s’immiscer dans les opérations commerciales: Du point de vue de l’acheteur, le vendeur est toujours lié à l’entreprise et peut vouloir intervenir et « aider » si les revenus ne sont pas élevés. Si le leadership du vendeur est à l’origine de mauvaises performances dans le passé, son implication peut nuire à l’entreprise.
• Les bénéfices peuvent ne pas être suffisamment élevés pour répondre aux exigences minimales: Selon les termes du contrat, l’acheteur peut devoir effectuer des paiements plus élevés si les bénéfices ne sont pas suffisamment élevés pour atteindre les montants minimum requis pour un an.
• Risque de litige: Si les détails de la clause de complément de prix ne sont pas clairement énoncés, cela pourrait donner lieu à un procès sur ce qui devrait être payé.

Obtenir de l’aide avec un complément de prix

Si vous achetez ou vendez une entreprise et envisagez un complément de prix, assurez-vous de demander conseil à votre conseiller financier, à votre conseiller fiscal et à votre avocat. Un complément de prix est un accord complexe et tous les éléments doivent être soigneusement étudiés. 

Foire aux questions (FAQ)