L’achat d’une entreprise implique de nombreux rebondissements, mais aucune partie du processus n’est plus importante que la diligence raisonnable, la recherche et l’analyse effectuées avant de signer un contrat d’achat pour une entreprise.
Un article de la marque de logiciels fiscaux Taxify raconte l’histoire de la vente d’une entreprise de revendeur Amazon. La vente se déroulait bien lorsque le processus de diligence raisonnable a révélé un problème critique : l’entreprise n’avait pas réussi à percevoir les taxes de vente auprès des acheteurs. La dette s’élevait à 70 000 $ en taxe de vente non perçue dont l’acheteur aurait été responsable. Inutile de dire que cela a stoppé la transaction jusqu’à ce que les vendeurs acceptent de payer les taxes de vente de leur poche.
Définition de la diligence raisonnable
La diligence raisonnable en général est le soin qu’une personne raisonnable prend pour éviter de nuire à autrui ou à ses biens. En affaires, la diligence raisonnable est un processus spécifique qu’une personne suit pour examiner une transaction commerciale avant la conclusion de la transaction.
Types de diligence raisonnable
Le type de diligence raisonnable le plus courant fait partie du processus d’achat d’une entreprise. Voici quelques autres situations dans lesquelles un processus de diligence raisonnable pourrait être nécessaire :
- Financement en capital-investissement par le biais de sociétés de capital-risque.
- Achat d’un bien immobilier, notamment en vérifiant l’historique juridique du bien.
- Diligence environnementale pour évaluer l’impact environnemental et les responsabilités de l’entreprise.
Comment fonctionne le processus de diligence raisonnable
Le processus de diligence raisonnable nécessite l’implication à la fois de l’acheteur ou de l’investisseur, ainsi que de son comptable et de son avocat. Elle est généralement réalisée après la signature d’un accord d’intention d’achat, mais avant la conclusion d’un accord d’achat formel avec échange d’actifs et de fonds. La lettre d’intention est un document non contraignant que chaque partie signe pour permettre le démarrage du processus de due diligence.
Alors que la diligence raisonnable commence, il est temps d’impliquer des conseillers externes dans le processus. Vous souhaiterez peut-être embaucher un évaluateur d’entreprise pour examiner tous les documents commerciaux afin de vous donner une estimation de la valeur de l’entreprise, un avocat pour examiner les questions juridiques et un CPA pour examiner les documents comptables.
Note
L’aspect le plus important du processus de diligence raisonnable consiste à prendre note des écarts entre ce qui est rapporté et ce qui se passe réellement. Posez beaucoup de questions. Si vous n’obtenez pas de réponses satisfaisantes, redemandez et demandez pourquoi. Il est parfois nécessaire de prouver le négatif comme le positif. N’oubliez pas que si quelque chose ne semble pas correct, ce n’est probablement pas le cas.
Voici un aperçu des domaines de l’entreprise à examiner lors du processus de diligence raisonnable. Les spécificités du processus varieront pour chaque situation spécifique.
Poursuites et décisions de justice
Vérifiez les documents ou autres informations susceptibles d’engager la responsabilité de l’entreprise, y compris les jugements (décisions de justice) contre l’entreprise ou les privilèges sur les actifs ou les impôts. En outre, examinez les documents relatifs aux poursuites en cours ou potentielles et aux litiges récents dans lesquels il pourrait y avoir un passif éventuel (qui pourrait être coûteux pour l’entreprise).
Processus et documents financiers
En termes de processus financiers et d’analyse documentaire, voici quelques étapes à suivre :
- Obtenez au moins trois ans d’informations sur les états financiers, les pratiques comptables et les revenus. le passif et la gestion des stocks.
- Portez une attention particulière aux comptes clients (argent dû à l’entreprise par les clients).
- Regardez les déclarations de revenus précédentes.
- Vérifier les données financières par rapport aux ratios financiers courants, ainsi que les dividendes des actionnaires et les distributions aux propriétaires,
Direction de l’entreprise et employés
Lorsque vous effectuez une vérification préalable des effectifs d’une entreprise, essayez d’obtenir un organigramme, les curriculum vitae des dirigeants et des membres du conseil d’administration, ainsi que des copies de tous les contrats de travail. Les informations sur les conseillers de l’entreprise (juridiques, financiers, assurances et autres) doivent être divulguées.
Note
Effectuez des vérifications des antécédents de tous les hauts dirigeants et membres du conseil d’administration.
Consultez le manuel des politiques des employés et d’autres documents relatifs à la rémunération et aux avantages sociaux des employés, ainsi que les déclarations fiscales sur le travail, notamment les formulaires 941, 940 et autres, destinés aux autorités fiscales fédérales et étatiques. Vérifiez le statut des entrepreneurs indépendants pour vous assurer qu’ils sont correctement classés.
Structure juridique
D’un point de vue juridique, il est essentiel de consulter des copies des statuts constitutifs, des statuts, des procès-verbaux des réunions et d’autres documents de constitution qui ont été déposés auprès de l’État. Dans le cadre de votre analyse, examinez également d’autres documents juridiques tels que les contrats et accords qui lient l’entreprise et les garanties/accords de service sur les produits de l’entreprise.
Produits et services
Si l’entreprise vend des produits, vous aurez besoin d’un catalogue ou d’une liste ainsi que d’informations sur la compétitivité de ces produits. Consultez également les brochures et les listes de prix des produits et services, et obtenez si possible les stratégies de tarification, la disponibilité des services et les conditions de service. Les documents relatifs aux brevets, aux droits d’auteur et aux marques de l’entreprise sont importants, tout comme le fait de ne pas oublier d’inclure les licences accordées à des tiers et les licences accordées à des tiers.
Informations sur le marketing et la concurrence
Examinez le plan marketing de l’entreprise, l’analyse du marché, les opportunités de croissance et les contrats d’achat.
Note
La clientèle d’une entreprise est un facteur clé de sa valeur, alors prenez le temps de vous assurer que la liste de clients est à jour et ne comprend que des clients actifs et payants. Vérifiez les rapports chronologiques des comptes clients pour voir combien les clients doivent.
De plus, effectuez une analyse SWOT et obtenez des informations sur la concurrence et des listes des principaux concurrents.
Analyse des installations, des approvisionnements et des stocks
Enfin et surtout, examinez les immobilisations, les installations, les équipements, l’assurance qualité et la sécurité des produits, les fournisseurs et les contrats. Parallèlement, l’inventaire est souvent effectué et les méthodes de calcul des coûts selon le dernier entré, premier sorti (LIFO) et le premier entré, premier sorti (FIFO) doivent être envisagées.
Points clés à retenir
- La diligence raisonnable est un processus d’évaluation d’une entreprise ou d’un bien immobilier avant l’achat.
- Pour entamer le processus, les parties signent une lettre d’intention non contraignante.
- Tous les domaines de l’entreprise sont inclus dans le processus de due diligence.
- Il est important de rechercher les écarts et les responsabilités potentielles et de vérifier la valeur.
