Les dirigeants du conseil d’administration d’une société sont des personnes nommées par le conseil d’administration d’une société et qui prennent des décisions au nom de celui-ci.
Découvrez leur fonctionnement et les différents types de dirigeants du conseil d’administration, du trésorier au secrétaire et au-delà, pour mieux comprendre la structure de gestion d’une société typique.
Que sont les dirigeants du conseil d’administration d’une entreprise ?
Les dirigeants du conseil d’administration d’une société sont des agents du conseil d’administration d’une société. Autrement dit, ils sont élus par le conseil d’administration pour exécuter les décisions du conseil. Ces personnes sont généralement responsables du fonctionnement quotidien de la société.
Comment fonctionnent les dirigeants du conseil d’administration
La gestion d’une société comprend généralement trois catégories de parties prenantes : les actionnaires, les administrateurs et les dirigeants.
Les actionnaires sont des propriétaires d’entreprise qui ont échangé des actifs contre des actions de la société. Ces actionnaires nomment des administrateurs qui gèrent la société. Les administrateurs, ou membres du conseil d’administration, élisent les dirigeants du conseil d’administration qui gèrent les activités quotidiennes de la société.
Même si une société est gérée par ses administrateurs et que ceux-ci ont le pouvoir de prendre des décisions au nom de la société, les dirigeants du conseil d’administration prennent de nombreuses décisions au nom des administrateurs.
Les responsabilités d’un dirigeant peuvent inclure l’exécution de la mission et de la vision de l’entreprise, l’adoption de politiques ou la prise en charge de la responsabilité fiduciaire du bien-être financier de l’entreprise, par exemple. Cependant, les administrateurs prennent eux-mêmes certaines décisions importantes, telles que la définition des politiques d’entreprise en matière de prix, de salaires et de relations de travail, ainsi que les politiques de rémunération des dirigeants, de retraite et autres régimes de retraite.
Les règlements d’une corporation établissent le nombre de dirigeants et les fonctions de chacun, qui peuvent être prescrits spécifiquement par les administrateurs si les règlements le permettent. Cependant, plusieurs dirigeants de conseils d’administration sont généralement autorisés.
Note
Des dirigeants peuvent également siéger au conseil d’administration à condition que cela ne donne pas l’apparence d’un conflit d’intérêts.
Types de dirigeants du conseil d’administration d’une entreprise
Il existe quatre rôles principaux de dirigeant : le président, le vice-président, le trésorier et le secrétaire du conseil d’administration.
Président ou président du conseil d’administration
Le président ou président du conseil d’administration est responsable de la politique globale et des opérations du conseil d’administration et veille à ce que toutes les mesures appropriées soient prises. Plus précisément, cette personne peut :
- S’assurer qu’un ordre du jour est prévu pour chaque réunion du conseil d’administration
- Présider les réunions du conseil d’administration et l’assemblée annuelle
- Signer des documents spécifiques au nom du conseil d’administration et de la société, tels que des chèques ou des contrats
- Servir de superviseur/agent de liaison avec les dirigeants de l’entreprise relevant du conseil d’administration
- Servir de porte-parole principal de l’organisation
Vice-président ou vice-président du conseil d’administration
Le vice-président ou le vice-président ne peut avoir aucune fonction spécifique mais doit pouvoir remplir les fonctions de président lorsque celui-ci est absent. Souvent, le vice-président a d’autres fonctions régulières, telles que déterminées par le conseil d’administration dans ses statuts ou sur une base ponctuelle. Ils peuvent par exemple :
- Veiller au bon déroulement des réunions et autres activités
- Présider des comités ad hoc
Trésorier du conseil d’administration
Le trésorier du conseil d’administration est principalement responsable du bien-être financier de la société, mais n’assume pas la responsabilité quotidienne. Les responsabilités du trésorier du conseil d’administration comprennent les tâches suivantes :
- Créer, mettre en œuvre et réviser les politiques financières de l’entreprise
- Examiner les flux de trésorerie et les activités d’investissement de la société pour s’assurer qu’ils sont correctement gérés.
- Veiller à ce que suffisamment d’impôts soient payés
- Créer et maintenir le budget annuel de la société pour chaque exercice financier (financier)
- Superviser l’audit financier annuel de la société (si elle est publique) et d’autres audits des registres et des finances de l’entreprise.
- Présider le comité des finances du conseil.
Note
Le poste de trésorier est considéré comme celui qui prend le plus de temps.
Secrétaire du conseil d’administration
Le secrétaire du conseil d’administration a la responsabilité globale de créer et de maintenir les registres de l’entreprise et autres documents importants de l’entreprise. Ils peuvent avoir la responsabilité de :
- Enregistrer les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration et les procès-verbaux de tous les comités, selon les besoins.
- Tenir des registres de toutes les politiques approuvées par le conseil.
- Tenir à jour un calendrier des événements d’entreprise, tels que la date de l’assemblée annuelle et les dates d’approbation du budget.
- Tenir les registres des actionnaires et le registre des actions
- Conservez tous les registres dans un endroit sûr et assurez-vous que tous les documents sont en bon état en cas d’audits
- Conserver le sceau de l’entreprise, s’il en existe un
Exigences pour les dirigeants du conseil d’administration d’une entreprise
Les dirigeants doivent à tout moment agir dans le meilleur intérêt de la société et exercer leurs fonctions avec prudence, honnêteté, bonne foi et équité. S’ils adhèrent à ces normes, ils peuvent généralement s’attendre à ne pas être tenus responsables des actions qu’ils entreprennent en tant qu’officier ou de leur absence d’action.
Cela dit, les dirigeants peuvent être tenus responsables du non-respect des exigences antifraude et de divulgation en vertu des lois fédérales sur les valeurs mobilières, à savoir le Securities Act de 1933 et le Securities Exchange Act de 1934.
Si les dirigeants du conseil d’administration d’une société sont poursuivis en justice au cours de leur emploi, les dispositions dites « d’indemnisation » établies par la loi de l’État ou les statuts ou règlements d’une société peuvent servir de protection financière aux dirigeants contre les dépenses et les responsabilités liées aux poursuites.
Note
L’indemnisation peut ne pas être disponible pour les dirigeants contre lesquels la société elle-même a intenté une action ou pour les dirigeants qui ont profité indûment de leur mauvaise conduite.
Points clés à retenir
- Les dirigeants du conseil d’administration d’une société sont nommés par le conseil d’administration d’une société et prennent des décisions au nom de celui-ci.
- Ils constituent l’un des trois niveaux de direction d’une société, les autres étant les actionnaires et les administrateurs.
- Les dirigeants sont responsables du fonctionnement quotidien d’une société.
- Les principaux rôles des dirigeants sont ceux de président, vice-président, trésorier et secrétaire.
- Les agents doivent agir de bonne foi pour minimiser leur responsabilité, mais une indemnisation peut les protéger financièrement contre les poursuites.
