Que se passe-t-il si vous avez un contrat avec une autre entreprise ou une autre personne et qu’il y a un changement important dans l’une des entreprises ?
Certains changements d’entreprise sont mineurs, comme un changement d’emplacement, et d’autres sont importants, comme une faillite, un changement de nom ou le rachat d’une des parties au contrat par une autre entreprise.
Vous pouvez travailler pour une entreprise en tant qu’entrepreneur indépendant, ou votre entreprise peut avoir un accord de licence pour vendre les produits d’une autre entreprise. Alternativement, votre entreprise peut louer un espace commercial à quelqu’un.
Note
La réponse simple à ce qui arrive à un contrat lorsqu’une entreprise change est : « cela dépend du contrat ».
Sections du contrat et modifications commerciales
De nombreux contrats commerciaux comprennent des sections traitant de ce qui se passe en cas de changement dans l’entreprise. Deux principes contractuels qui peuvent avoir une incidence sur la nécessité d’apporter une modification au contrat sont la novation et la cession.
Novationest une substitution, y compris la substitution d’une partie ou d’une obligation par une autre dans un contrat. Voici comment cela fonctionne : la partie A et la partie B sont les signataires originaux du contrat. La partie A a été rachetée par la partie C. Les parties A et B doivent accepter la novation et signer un accord de novation indiquant que la partie C a remplacé la partie A. La partie A est exonérée de toute responsabilité par l’accord de novation et la partie A renonce à tout droit contre la partie B.
Un accord de novation peut faire partie d’un contrat original, ou il peut devoir être signé au moment du changement. Dans le cas d’un changement de nom, par exemple, un accord de novation peut être nécessaire afin de conclure un nouveau contrat avec l’entreprise nouvellement nommée.
Affectationest un transfert de propriété ou de propriété à quelqu’un d’autre, y compris les devoirs et les droits. Par exemple, certains contrats d’entrepreneur indépendant stipulent que les tâches de l’entrepreneur ne peuvent être cédées ou transférées à quelqu’un d’autre. La propriété intellectuelle (droits d’auteur, marques commerciales ou secrets commerciaux) est parfois transférée à quelqu’un d’autre. Un contrat peut inclure le droit de transférer les responsabilités de l’une des parties à un contrat à une autre entité commerciale, ce qui peut inclure la cession à une (nouvelle) société successeure.
Une autre option pour modifier un contrat en vue d’un changement commercial consiste à créer une lettre d’accord faisant référence au changement spécifique et à la faire signer par les deux parties.
Note
Voici un exemple d’accord de cession par lequel le cédant (la partie qui effectue la cession) cède un contrat d’achat d’actions à un cessionnaire (nouveau propriétaire). Le cessionnaire acquiert tous les droits et intérêts du cédant sur la propriété, et le cessionnaire s’engage à exécuter toutes les « obligations, devoirs, responsabilités et engagements » du cédant en vertu de l’accord.
Contrat si une entreprise change de nom
Voici un exemple de ce qui pourrait arriver à un contrat si une entreprise change de nom :
“J’ai un contrat de travail avec une entreprise. J’ai été informé ce matin que l’entreprise avait changé de nom et d’entité juridique. Ils ont même une nouvelle enseigne sur le bâtiment. Est-ce que cela signifie que le contrat est nul ? Est-ce que cela signifie surtout que je ne suis pas obligé de respecter l’accord de non-concurrence ?”
Dans ce type de situations, beaucoup dépend de la formulation du contrat. Certains contrats prévoient la possibilité de changements.
Certains contrats stipulent spécifiquement que les parties sont « désormais connues sous le nom de XYZ Corporation », « sous tout autre nom », « sous lequel la partie peut être intitulée » ou quelque chose du genre. Même si la possibilité d’un changement de nom n’est pas spécifiquement mentionnée dans le texte du contrat, l’entreprise ne se retire pas du contrat simplement en changeant de nom et de forme juridique.
Si vous y réfléchissez, ce serait un bon moyen d’éviter les dettes, en changeant simplement le nom de l’entreprise. Donc non, un changement de nom/type d’entité ne signifie pas qu’un contrat est nul.
Un exemple d’accord de changement de nom
Vous pouvez également signer un accord séparé pour reconnaître le changement de nom d’une entreprise. Dans ce cas, l’accord de changement de nom comprend :
- Un document prouvant que le nom a été officiellement changé auprès de l’État où l’entreprise est enregistrée,
- L’opinion d’un avocat selon laquelle le changement de nom a été effectué légalement,
- Une liste des contrats et bons de commande entre les deux parties,
- L’accord selon lequel tous les droits et obligations des deux parties à ces contrats ne sont pas affectés par le changement, et
- Une déclaration selon laquelle tous les contrats couverts par l’accord sont modifiés en remplaçant le nom.
Contrats lorsqu’une entreprise est achetée ou vendue
Si une entreprise subit un changement majeur de propriétaire (la vente d’une entreprise, par exemple), une partie des conditions de la vente peut comprendre la cession du contrat au nouveau propriétaire. Si les documents de vente de l’entreprise ne le précisent pas, vous devrez peut-être consulter le contrat lui-même.
Dans le cadre du processus d’achat/vente, un nouveau contrat peut se substituer à un contrat précédent, avec l’accord des deux parties. Il s’agit de la section novation discutée ci-dessus.
Contrats lorsqu’une entreprise déclare faillite
Le juge des faillites dans une procédure de faillite décide du sort des contrats actifs en cours pendant la procédure de faillite. Vous pouvez engager un avocat pour protéger vos intérêts dans le processus, notamment en obligeant le débiteur (l’entreprise en faillite) à confirmer ou à rejeter spécifiquement votre contrat.
Les sommes qui vous sont dues au titre d’un contrat entrent également dans le processus de faillite et vous devenez créancier de l’entreprise en faillite. Au chapitre 11 (réorganisation), le débiteur accepte un plan qui crée de nouveaux droits contractuels qui remplacent ou remplacent les contrats pré-faillite.
Vous devez savoir que si vous et le débiteur avez un contrat en cours qui vous oblige tous les deux à certaines exigences (achat et paiement, par exemple), vous ne pouvez pas arrêter de faire ce que le contrat exige pendant la faillite, au risque d’être en défaut.
Consulter un avocat
En fin de compte, ces questions sont importantes et nécessitent des conseils juridiques. Si vous avez un contrat avec une entreprise et que quelque chose change, consultez votre avocat avant de prendre une décision, de signer un nouveau contrat ou de faire des déclarations susceptibles de compromettre votre statut dans le contrat.
