Une société à responsabilité limitée (SARL) est une forme juridique commerciale populaire et présente de nombreuses similitudes avec la forme juridique du partenariat. Mais il existe certaines différences entre une LLC et un partenariat que vous devriez prendre en compte avant de décider laquelle convient le mieux à votre entreprise. Continuez à lire pour en savoir plus sur les similitudes et les différences entre les SARL et les partenariats.
Qu’est-ce qu’une SARL ?
Une société à responsabilité limitée (SARL) est un type d’entité juridique commerciale qui combine la protection en matière de responsabilité d’une société avec les opérations d’une société de personnes.
Une LLC peut avoir un ou plusieurs propriétaires, appelés membres. Chaque membre détient un pourcentage des capitaux propres (propriété) de l’entreprise. Les membres exploitent la LLC suite à un accord d’exploitation. Les membres de la LLC peuvent confier la gestion quotidienne à un gestionnaire embauché ou gérer eux-mêmes l’entreprise.
Note
Les SARL sont parfois appelées à tort « sociétés à responsabilité limitée », mais elles ne constituent pas un type de société. Une LLC peut choisir d’être imposée en tant que société ou société S, mais elle continue de fonctionner comme une LLC.
Qu’est-ce qu’un partenariat ?
Un partenariat est une relation commerciale entre deux ou plusieurs personnes. Chaque associé contribue à l’entreprise et détient un pourcentage du capital total de l’entreprise. Le partenariat fonctionne dans le cadre d’un accord de partenariat et l’administration quotidienne peut être assurée par un associé directeur.
Partenariat et création de LLC
Le processus de formation d’un partenariat et d’une LLC est similaire. Les deux sont constitués en s’enregistrant auprès de l’État dans lequel l’entreprise souhaite exercer ses activités.
Former un partenariat
Les partenariats sont enregistrés auprès d’un État et il peut exister plusieurs types de partenariats différents, en fonction de la profession des associés et des souhaits des propriétaires en matière de protection de la responsabilité, de responsabilité de gestion et d’investissement. Contrairement à une société qui émet généralement des actions, les associés partagent directement les bénéfices et les pertes de l’entreprise, en fonction de leur pourcentage d’intérêt.
Créer une SARL
Comme un partenariat, une SARL est formée dans un État spécifique. L’entreprise dépose des statuts d’organisation (appelés certificat d’organisation dans certains États) auprès du secrétaire d’État.
Note
Si vous envisagez de former un partenariat, renseignez-vous auprès de la division commerciale de votre État (généralement auprès du secrétaire d’État). Certains États n’autorisent pas certains types de partenariats.
Dette et responsabilité juridique
La différence en matière de protection de la responsabilité est la plus grande différence entre les sociétés de personnes et les SARL. Toutes les SARL bénéficient de cette protection, mais seuls certains types de partenariats en bénéficient.
Responsabilité dans les partenariats
Dans une société en nom collectif, chaque associé est personnellement responsable des dettes de la société car chaque associé participe activement à la gestion de l’entreprise. De plus, chaque partenaire est personnellement responsable des actions de tous les autres partenaires. Les sociétés en nom collectif ne sont pas courantes pour cette raison.
Certains types de partenariats bénéficient d’une protection en matière de responsabilité. Une société en commandite et une société à responsabilité limitée bénéficient toutes deux de cette protection (non disponible dans tous les États).
Responsabilité dans les SARL
En revanche, une LLC est créée spécifiquement pour offrir une protection en matière de responsabilité à ses membres, c’est pourquoi le terme « responsabilité limitée » est utilisé dans le nom de l’entreprise. Dans la plupart des cas, les membres de la LLC ne sont responsables des dettes de l’entité commerciale que dans la mesure de leur investissement personnel.
Quand les membres ou partenaires de LLC peuvent avoir une responsabilité personnelle
Il existe certaines circonstances dans lesquelles les membres ou associés d’une LLC dans une société en commandite ou une société à responsabilité limitée peuvent avoir une responsabilité personnelle. Ces cas sont des exemples de « percement du voile corporatif », c’est-à-dire briser la séparation entre l’individu et l’entreprise et rendre l’entreprise responsable des actions d’un ou de plusieurs membres. Ces actions comprennent :
- Combiner le patrimoine personnel et professionnel
- Contrôle excessif ou faute (fraude ou activités dépassant le cadre des fonctions de la personne en tant qu’associé ou membre)
- Mauvaise gestion des affaires de la LLC
Les membres et associés sont également responsables des dettes spécifiques de l’entreprise s’ils signent personnellement pour être responsables de ces dettes. Par exemple, si une LLC achète un bâtiment et qu’un membre de la LLC signe une garantie personnelle pour l’hypothèque, le membre est responsable du prêt si la LLC ne peut pas payer.
Impôts sur le revenu
Les sociétés de personnes et les SARL sont des entités fiscales « pass-through », ce qui signifie que pour les deux types d’entreprises, les impôts sur le revenu sont répercutés sur les propriétaires (associés ou membres) sur leurs déclarations de revenus personnelles.
Taxes pour les partenaires
Une société de personnes produit chaque année une déclaration de revenus de société de personnes sur le formulaire 1065, mais aucun impôt n’est dû par la société de personnes. Au lieu de cela, une annexe K-1 est remise à chaque associé, indiquant le montant de sa part des bénéfices ou des pertes pour l’année. Ensuite, le partenaire dépose cette annexe K-1 dans le cadre de sa déclaration de revenus personnelle.
Taxes pour les membres LLC
Les SARL ne sont pas reconnues par l’IRS en tant qu’entité fiscale. Les SARL à membre unique sont imposées de la même manière que les entrepreneurs individuels, en déposant une annexe C dans le cadre de leur déclaration de revenus personnelle.
Les SARL à plusieurs membres sont imposées de la même manière que les sociétés de personnes, en répercutant le revenu ou la perte sur la déclaration de revenus personnelle de chaque membre à l’aide de l’annexe K-1. Les SARL peuvent déposer une demande auprès de l’IRS pour être imposées en tant que société ou société S. Dans ce cas, la LLC est toujours exploitée comme une LLC et non comme une société. Les sociétés de personnes n’ont pas cette option fiscale.
Dossiers pour les SARL et les partenariats
Contrairement aux sociétés, les partenariats n’ont pas d’exigences spécifiques de l’État concernant la tenue de registres des activités du partenariat ou des procès-verbaux des réunions des partenaires.
Une LLC a certaines exigences pour tenir des registres et tenir des réunions. Vérifiez auprès de votre avocat quelles sont les exigences de votre état.
Foire aux questions (FAQ)
Pourquoi quelqu’un voudrait-il un partenariat plutôt qu’une LLC ?
Une LLC peut être préférable à une société en nom collectif car le membre de la LLC a une responsabilité limitée alors que les associés commandités ne le font pas. Certains États autorisent les particuliers à former une société à responsabilité limitée. Dans ce type d’entité commerciale, tous les associés sont exonérés de toute responsabilité pour les dettes de la société et pour les actions des autres associés.Certains cabinets professionnels (avocats et CPA, par exemple) préfèrent pour cette raison le formulaire LLP.
Quelle est la différence entre une société en commandite et une société à responsabilité limitée ?
Les sociétés en commandite ont une personne à responsabilité illimitée ; cette personne exerce généralement un contrôle quotidien sur l’administration de l’entreprise. Les autres partenaires ont une responsabilité limitée. Une société à responsabilité limitée confère à tous les associés une responsabilité limitée. Dans ce cas, l’entreprise engage quelqu’un pour gérer l’entreprise.
Comment une SARL ou un partenariat se compare-t-il à une société ?
La différence la plus importante entre ces types d’entreprises réside dans la propriété et dans la manière dont leur propriété est imposée. Les propriétaires de sociétés sont des actionnaires qui reçoivent des actions de propriété et peuvent recevoir (et être imposés sur) des dividendes basés sur ces actions.
Les membres de la LLC et les partenaires des partenariats sont toutefois considérés comme des travailleurs indépendants. Cela signifie qu’ils sont soumis à des impôts sur le travail indépendant (taxes de sécurité sociale et d’assurance-maladie) sur les revenus de leur entreprise. Parce qu’ils ne reçoivent pas de chèques de paie et ne retiennent pas d’impôts, ils devront peut-être effectuer des paiements d’impôts trimestriels estimés comprenant à la fois l’impôt sur le revenu et l’impôt sur le travail indépendant.
