Votre conseil d’administration est, après les principaux adjoints administratifs des dirigeants, le groupe le plus important de votre entreprise. Vous avez sélectionné une excellente équipe de membres du conseil d’administration, mais les choses changent.
Pourquoi voudriez-vous révoquer un membre du conseil d’administration
Vous pourriez vous retrouver dans la situation inconfortable de devoir retirer un administrateur de votre conseil d’administration. Cette situation peut se produire pour l’une des raisons suivantes :
L’administrateur se trouve dans un conflit d’intérêts persistant qui ne peut être concilié ou manque à ses responsabilités fiduciaires. Par exemple, disons que Sam est membre du conseil d’administration d’une entreprise qui décore des bureaux et d’une entreprise de mobilier de bureau. Si l’entreprise de Sam vend des meubles à l’entreprise de décoration à un prix plus élevé que celui de ses concurrents, cela pourrait être considéré comme un conflit d’intérêts.
Le membre du conseil d’administration a franchi les frontières éthiques, avec des poursuites potentielles pour harcèlement sexuel ou activités frauduleuses. Par exemple, si Carol est la trésorière du conseil d’administration et qu’elle prend de l’argent dans la trésorerie de l’entreprise, il s’agit d’une fraude.
Le directeur est inefficace, incapable de faire son travail et ne participe pas de manière appropriée aux discussions du conseil ou aux tâches des comités. Celui-ci est délicat car il faut prouver que le membre du conseil d’administration ne fait pas son travail. Avoir de bons procès-verbaux et documenter les cas de non-participation et d’absence vous aidera au moment de la résiliation.
Le directeur est ne pas bien interagir avec les autres (une manière aimable de dire que cette personne est difficile à gérer). C’est la raison la plus délicate pour révoquer un membre du conseil d’administration, car elle est difficile à documenter. La meilleure façon de faire face à cette situation est de fixer des limites de mandat (voir ci-dessous).
Éviter un procès pour destituer un membre du conseil d’administration
Lorsque vous créez votre entreprise et avant de constituer votre conseil d’administration, prenez le temps de créer des descriptions de poste pour les membres du conseil d’administration, pour les membres généraux du conseil d’administration et pour les dirigeants du conseil d’administration. Avoir des descriptions de poste spécifiques incluant les motifs de licenciement (comme celles ci-dessus) peut vous éviter d’avoir à justifier vos actions devant un tribunal.
Alternatives pour licencier un membre du conseil d’administration
Voici quelques moyens de licencier des membres du conseil d’administration :
Limites du mandat des membres du conseil d’administration
La plupart des sociétés fixent des mandats pour les administrateurs, généralement des mandats tournants, au cours desquels un ou plusieurs administrateurs quittent le conseil d’administration. Un arrangement typique pourrait être pour un mandat initial de trois ans, avec deux renouvellements de mandat de trois ans. Ainsi, au bout de neuf ans, l’individu doit se retirer du conseil d’administration. Si la personne est un membre précieux du conseil d’administration, un poste temporaire hors conseil d’administration pourrait être trouvé pour un an. Si vous souhaitez révoquer un membre du conseil d’administration, la fin du mandat pourrait être le moment de le faire.
Discuter d’un congé
Parfois, la santé ou d’autres problèmes personnels peuvent affecter la performance d’un membre du conseil d’administration. Un peu de temps pour répondre à ces préoccupations pourrait résoudre le problème. Dans certains cas, vous constaterez peut-être que le membre du conseil est prêt à partir, ou vous pourrez peut-être le persuader de ne pas revenir.
Organiser une intervention personnelle
La manière la plus difficile de révoquer un administrateur est d’avoir une discussion personnelle avec cette personne et de lui suggérer de quitter le conseil d’administration. Le président du conseil d’administration et le directeur général, et peut-être l’avocat du conseil d’administration, pourraient devoir participer à cette discussion.
En dernier recours, envisagez la destitution
Les statuts de votre société devraient inclure une méthode permettant de révoquer formellement un membre du conseil d’administration en cas d’actes flagrants, de manquement à ses fonctions ou de conflit d’intérêts. Le vote de destitution doit être obtenu à la majorité des 2/3.
Consultez votre avocat
Quoi que vous décidiez de faire concernant la situation d’un membre du conseil d’administration, votre avocat doit participer à la discussion avant que le licenciement n’ait lieu. La participation de l’avocat de votre entreprise à la discussion peut éviter des désagréments supplémentaires et d’éventuelles poursuites. Quelques conseils supplémentaires :
- Prenez votre temps. Précipiter le processus peut provoquer des sentiments blessés et d’autres problèmes plus tard.
- Choisissez vos alliés avec soin. Vous aurez besoin de quelques alliés au sein du conseil d’administration, en cas de vote. Assurez-vous de savoir de quel côté chacun se trouve avant le vote.
- Ensuite, apportez les modifications avec soin. Devez-vous remplacer ce membre du conseil d’administration ? Demandez au conseil d’administration de réfléchir à ce qui peut être fait différemment pour éviter ce type de problème à l’avenir.
