Comment rédiger une résolution d’entreprise

Une résolution d’entreprise est un document qui énonce les règles que le conseil d’administration décide de respecter ou les décisions qu’il décide de prendre. Il est délivré par le conseil d’administration et documente une décision exécutoire prise au nom de la société. Il fournit également une trace écrite des décisions prises par le conseil d’administration et les dirigeants de l’entreprise.

Pourquoi une entreprise a besoin de résolutions d’entreprise 

Une résolution d’entreprise documente les actions et les décisions du conseil d’administration d’une société. Fondamentalement, tout ce que fait le conseil d’administration doit être présenté sous la forme d’une résolution. Le but de ces résolutions est de créer des documents qui tiennent le conseil responsable et qui montrent aux conseils d’octroi de licences et aux régulateurs étatiques et fédéraux (y compris l’IRS) que le conseil agit conformément à ses responsabilités fiduciaires.  

Les sociétés sont des entités distinctes de leurs propriétaires et elles ont une responsabilité distincte de celle de ces propriétaires. Afin de maintenir cette séparation, la société doit agir indépendamment des propriétaires. C’est ce qu’on appelle un bouclier corporatif ou un voile corporatif, qui protège les propriétaires des responsabilités de la société. Les résolutions d’entreprise contribuent à démontrer cette action indépendante. 

Les conseils d’administration n’ont pas besoin de prendre des résolutions pour les activités quotidiennes de l’entreprise, comme embaucher des employés individuels (et non des cadres), payer des dettes ou recruter de nouveaux clients. Ces activités sont placées sous la direction de mandataires sociaux (directeur général, président, etc.), qui ont reçu leur autorité du conseil d’administration. 

Des résolutions d’entreprise sont requises pour les sociétés C et S. 

Résolutions d’entreprise typiques

Une résolution d’entreprise doit être versée au dossier pour toute décision importante prise par le conseil d’administration. Cela comprend les documents de constitution initiaux et la clôture de l’entreprise. 

Lors de la constitution initiale, le conseil d’administration peut créer des résolutions d’entreprise pour approuver les nouveaux membres et dirigeants du conseil d’administration, accepter les statuts initiaux, ouvrir un compte bancaire d’entreprise dans une banque spécifique et désigner les signataires de ce compte.

Au cours des affaires, un conseil d’administration peut prendre une résolution pour :

• Document attestant qu’un nouveau membre du conseil d’administration a été élu
• Enregistrer une décision du conseil d’administration
• Documenter une décision des actionnaires
• Approuver la vente d’actions (une offre d’actions)
• Acheter ou vendre les biens immobiliers de la société 
• Désigner les mandataires sociaux
• Décider de rejoindre une autre entreprise dans une coentreprise
• Configurer un emplacement dans un ou plusieurs nouveaux États
• Adoptez une nouvelle campagne marketing et achetez une nouvelle marque
• Souscrire un prêt 

Que faut-il inclure dans un formulaire de résolution d’entreprise

La forme exacte d’une résolution d’entreprise est déterminée par le département des services aux entreprises de votre État, mais en général, une résolution d’entreprise doit inclure : 

• La date de la résolution
• L’État dans lequel la société est constituée et selon les lois duquel elle agit
• Signatures des dirigeants désignés pour signer les résolutions de l’entreprise – généralement le président du conseil d’administration ou le secrétaire de l’entreprise
• Titrez le document avec son objectif. Par exemple, « Résolution pour accepter le dépôt bancaire ». 
• Une phrase indiquant que la résolution a le consentement et l’accord des membres du conseil d’administration. Si la résolution est adoptée par consentement unanime, indiquez-le. Si le consentement n’est pas unanime, vous devrez inclure une liste des membres du conseil d’administration et leurs votes « oui » ou « non ». 
• (facultatif) Une ou plusieurs déclarations « attendu » indiquant les intentions du conseil d’administration en créant cette résolution. Par exemple, « Considérant que le conseil a l’intention de désigner un compte bancaire… » 
• Une déclaration « donc » ou « résolu » qui spécifie l’action à entreprendre. Par exemple, « Par conséquent, par consentement unanime écrit… la désignation de la banque XYZ comme dépositaire de la société est approuvée. »

Comment une résolution d’entreprise est créée

La plupart des résolutions d’entreprise sont créées et signées lors d’une réunion du conseil d’administration. Voici un processus typique : 

• L’ordre du jour d’une réunion du conseil d’administration est créé avant la réunion et envoyé à tous les membres du conseil d’administration, et le point à résoudre est inscrit à l’ordre du jour. 
• Lors de la réunion, le point de l’ordre du jour de la résolution est évoqué et discuté. 
• La résolution est votée et les votes sont enregistrés. 
• Le procès-verbal de la réunion doit inclure les informations sur la résolution en cours d’approbation (ou non). 

Après la signature de la résolution d’entreprise

Le secrétaire de la société a pour rôle de déposer toutes les résolutions de la société dans le livre des registres de la société. Ces résolutions n’ont pas besoin d’être soumises à une agence gouvernementale, mais elles doivent être disponibles si la société est auditée par l’IRS ou une autre agence, ou par le département commercial de l’État où la société est située. 

Résolutions des actionnaires 

Les actionnaires d’une société peuvent également déposer des résolutions. Ces résolutions sont souvent créées lors d’une assemblée annuelle de la société. Si les actions de la société sont détenues publiquement, le processus de résolution des actionnaires est réglementé par la Securities and Exchange Commission (SEC).

Ces résolutions sont non contraignantes, ce qui signifie que le conseil d’administration n’a rien à faire pour les adopter. Ils sont généralement présentés par des groupes d’activistes pour influencer le conseil d’administration sur des questions environnementales, sociales, éthiques ou liées aux droits de l’homme. 

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