Comment fonctionne la loi sur les ventes en gros ?

Une loi sur les ventes en gros ne consiste pas à vendre en gros. Ces lois fédérales et étatiques concernent plutôt les entreprises qui vendent des actifs commerciaux à un acheteur en dehors du cours normal de leurs activités. Les ventes groupées sont parfois appelées « transferts groupés » car elles sont souvent transférées à une autre entité commerciale.

Lois affectant les ventes en gros

Les lois nationales sur les ventes en gros sont promulguées pour empêcher les entreprises d’éviter les taxes de vente. Les lois fédérales sur les ventes en gros visent à empêcher les tentatives de garder les actifs des créanciers en faillite. 

Les lois des États sur les ventes en gros relèvent du Code de commerce uniforme (UCC) car elles impliquent un crédit. Chaque État a ses propres réglementations UCC et chaque État gère les ventes en gros différemment. En Pennsylvanie, par exemple, les réglementations sur les ventes groupées entrent en vigueur lorsque plus de 51 % des actifs d’une entreprise sont vendus ou transférés. À ce stade, un certificat de dédouanement pour la vente en gros est requis.

Au niveau fédéral, plusieurs lois et procédures, y compris les Règles fédérales de procédure de faillite, s’appliquent toutes deux aux ventes groupées ou aux transferts d’entreprises en faillite. Le tribunal des faillites exige des avis de vente d’actifs et des procédures équitables pour garantir que les actifs ne sont pas vendus à un prix inférieur à leur valeur. Mais vous pouvez vendre des actifs en cas de faillite si vous suivez les procédures appropriées. Le code des faillites prévoit que les droits de mutation ne seront pas appliqués si la vente a lieu dans le cadre des règles des faillites.

Les sanctions en cas de violation des lois sur les ventes en gros dépendent des lois fédérales sur les faillites et des lois sur les ventes en gros de l’État où la vente en gros a eu lieu.  

De manière générale, les lois concernant les ventes en gros existent pour deux raisons importantes :

• En matière de faillite commerciale, les lois interdisent aux entreprises en procédure de faillite de vendre ou de transférer des actifs pour éviter de devoir les céder aux créanciers ou de les transférer à un prix inférieur à leur valeur.
• Certaines entreprises tentent des ventes ou des transferts en gros pour éviter les taxes de vente. Les taxes de vente doivent être payées par l’acheteur.

Déterminer les ventes en gros illégales 

Si une entreprise fait faillite et vend ses stocks aux enchères, avec de nombreux acheteurs à la juste valeur, il ne s’agit probablement pas d’une vente en gros frauduleuse. Bien que la vente aux enchères ne se déroule pas dans le cours normal des affaires, elle est publique et les actifs peuvent être comptés et les produits utilisés dans le processus de faillite.

Avant une vente groupée, dans certaines juridictions, l’entreprise doit déposer une sorte de déclaration ou d’affidavit pour informer les créanciers que la vente a lieu. Les États exigent l’enregistrement des ventes groupées afin que les taxes de vente dues puissent être perçues. À New York, par exemple, l’acheteur doit informer l’État d’une vente groupée en cours en remplissant un formulaire indiquant « Notification de vente, de transfert ou de cession en gros ».

Les ventes en gros qui ne respectent pas les règles étatiques ou fédérales peuvent risquer d’être illégales.

Effet des ventes groupées sur le crédit

De nombreuses entreprises, notamment les commerces de détail, fonctionnent à crédit. Ils achètent des stocks à crédit dans l’espoir de les revendre avec profit avant l’échéance des conditions de crédit. Vendre ces actifs en gros pour éviter les créanciers pose deux problèmes :

1. Les actifs n’ont pas encore été payés, de sorte que ce créancier spécifique ne récupère pas son argent
2. Les actifs ont disparu, ils ne peuvent donc pas être vendus pour rembourser le créancier

Virements frauduleux 

Les transferts frauduleux sont similaires aux ventes groupées. Ces transferts sont frauduleux car ils tentent de frauder les créanciers en cas de faillite en transférant des actifs d’une entreprise à une autre ou en les vendant à un prix inférieur à leur valeur. Dans ces cas, l’entreprise transfère ses actifs vers une société liée ou une autre société appartenant au même propriétaire. Les créanciers sont privés de l’argent provenant de la vente de ces actifs.

Comment se conformer aux lois sur les ventes en gros

Pour éviter les problèmes liés aux lois sur les ventes groupées, n’effectuez aucun transfert qui pourrait être considéré comme une vente groupée sans consulter votre avocat. Si votre entreprise est en procédure de faillite, assurez-vous de vérifier auprès de votre avocat ou de votre syndic (si vous en avez un) avant de prendre une décision. 

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