Parmi les nombreuses tâches liées à la constitution d’une entreprise, aucune n’est plus importante que la sélection d’un conseil d’administration. Dans cet article, nous examinerons le conseil d’administration et les informations dont vous aurez besoin pour sélectionner les membres du conseil et les guider dans leurs tâches pour aider votre entreprise.
Qu’est-ce qu’un conseil d’administration ?
LeConseil d’administrationd’une société est le groupe de personnes chargées de gérer la société. Le conseil d’administration est parfois appelé conseil d’administration (pour une société à but non lucratif), conseil des gouverneurs ou conseil d’administration.
Comment est sélectionné le conseil d’administration ?
Avant que les membres du conseil d’administration ne soient sélectionnés, la société doit avoir des statuts, des règles qui régissent les devoirs et les actions des membres du conseil d’administration. Tout ce que fait le conseil d’administration est fixé par ces statuts.
Une fois les statuts en place, les membres du conseil d’administration peuvent être choisis. Dans une société publique, le conseil d’administration est élu par les actionnaires. La sélection du conseil d’administration dans une entreprise en démarrage sans actionnaires peut être effectuée par le président ou le PDG de l’entreprise.
Les membres du conseil d’administration doivent être sélectionnés pour leur capacité à contribuer à faire progresser l’entreprise et à fournir une surveillance et des conseils, et non à des fins amicales ou politiques.
Quelles sont les fonctions des membres du conseil d’administration ?
Les fonctions du conseil d’administration et des dirigeants de la société sont fixées par les statuts de la société, mais également par la loi, notamment par les lois de l’État où l’entreprise est constituée.
Le conseil d’administration dans son ensemble est responsable des finances et des exigences juridiques de la société. En outre, ils doivent définir la mission et la vision de l’entreprise, ainsi que la politique à suivre par les dirigeants et les employés de l’entreprise. Les membres du conseil d’administration ne participent pas aux opérations quotidiennes de l’entreprise.
Quels dirigeants un conseil d’administration devrait-il avoir ?
Le conseil d’administration devrait avoir un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Les fonctions de chaque dirigeant doivent être définies dans les statuts. Les dirigeants du conseil d’administration ne devraient pas être des dirigeants de l’entreprise elle-même, en raison des principes de conflit d’intérêts.
Que se passe-t-il lors d’une réunion typique du conseil d’administration ?
Les réunions du conseil d’administration doivent suivre un format standard, y compris l’utilisation des règles de procédure de Robert ou une variante.
La réunion commence par l’approbation du procès-verbal de la dernière réunion et l’examen du rapport du trésorier. S’il y a des rapports de comités, ceux-ci sont présentés. Les affaires anciennes sont discutées et les votes sont consignés dans le procès-verbal. Ensuite, les nouvelles affaires sont discutées et éventuellement votées avant la levée de la réunion.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont établis par le secrétaire selon un format déterminé.
Quelques autres questions à connaître sur le conseil d’administration de votre société :
Responsabilité et membres du conseil d’administration
Le devoir primordial d’un conseil d’administration est de donner la priorité aux intérêts de la société. Il s’agit de la responsabilité fiduciaire du conseil d’administration. La relation fiduciaire d’un conseil d’administration avec une société est une relation de confiance. Les membres du conseil d’administration doivent signer un document acceptant leurs responsabilités fiduciaires.
Si quelque chose ne va pas dans une société et que le conseil d’administration ou des membres individuels manquent à leurs responsabilités fiduciaires, ils peuvent être traduits en justice. Les membres du conseil d’administration ont plusieurs types de responsabilité. Ils doivent agir au nom des actionnaires (pas de conflit d’intérêts) et ne doivent pas mélanger les fonds personnels et ceux de l’entreprise.
De nombreux conseils d’administration formulent et conviennent d’une politique en matière de conflits d’intérêts, stipulant que les membres du conseil d’administration ne peuvent pas laisser leurs intérêts personnels influencer leurs décisions au nom de la société ou de ses actionnaires. En outre, de nombreuses sociétés souscrivent une assurance responsabilité civile pour les dirigeants et les membres du conseil d’administration, afin de protéger la société contre les poursuites judiciaires contre les membres du conseil d’administration et également pour empêcher les membres du conseil d’administration d’être poursuivis personnellement.
Rémunération des membres du conseil d’administration
Certaines sociétés rémunèrent les membres de leur conseil d’administration, en fonction du type et de la taille de la société. De nombreuses sociétés, en particulier les sociétés à but non lucratif, ne rémunèrent pas les membres du conseil d’administration, mais leur remboursent plutôt les frais de déplacement pour se rendre aux réunions du conseil d’administration et à d’autres sites de l’entreprise.
Les membres du conseil d’administration de sociétés cotées en bourse peuvent être rémunérés par des options d’achat d’actions, mais en tout état de cause, la rémunération des membres du conseil d’administration ne devrait pas être telle qu’elle constitue la principale incitation pour les individus à accepter de siéger au conseil d’administration.
Assemblée annuelle d’entreprise
L’une des exigences légales les plus importantes d’une société est de tenir une assemblée annuelle des actionnaires. Le conseil d’administration est responsable de l’assemblée annuelle, qui comprend généralement un rapport annuel sur l’état de la société. Il existe des exigences spécifiques quant à ce qui doit être inclus dans l’ordre du jour d’une assemblée annuelle.
Destitution d’un membre du conseil d’administration
Il existe plusieurs façons de révoquer un membre du conseil d’administration. La meilleure façon est de limiter la durée du mandat, de sorte que les membres soient automatiquement supprimés une fois leur mandat écoulé. D’autres moyens moins agréables de révoquer un membre du conseil d’administration sont l’intervention personnelle et le licenciement.
Le conseil d’administration dans d’autres types d’entreprises
La société est le seul type d’entreprise qui doit spécifiquement avoir un conseil d’administration. Mais d’autres types d’entreprises peuvent avoir des conseils d’administration qui fonctionnent de la même manière. Une LLC peut créer un conseil d’administration en créant des statuts qui précisent les fonctions du conseil et son fonctionnement. Certaines sociétés en commandite ont un conseil d’administration, car les commanditaires n’ont pas leur mot à dire sur le fonctionnement de l’entreprise.
