La plupart des entreprises sont préoccupées par les conflits d’intérêts de leurs dirigeants et des membres de leur conseil d’administration. Un conflit d’intérêts survient lorsqu’une personne est impliquée dans plusieurs entreprises différentes à la fois. Le conflit peut survenir en raison de finances ou d’affiliations concurrentes, entre autres choses. Un membre du conseil d’administration, par exemple, doit se concentrer sur les préoccupations de l’entreprise et non sur ses intérêts extérieurs.
Les membres du conseil d’administration ne peuvent pas laisser leurs intérêts personnels interférer avec les décisions qu’ils prennent en tant qu’administrateurs. Ainsi, presque toutes les sociétés ont une politique et des déclarations en matière de conflits d’intérêts qu’elles exigent que les administrateurs signent.
Conflit d’intérêt
Quelques exemples de situations pouvant entraîner un conflit d’intérêts pour un membre du conseil d’administration d’une entreprise :
- Si le membre du conseil d’administration a un intérêt commercial extérieur dans une entreprise qui est en concurrence avec l’entreprise dont il est membre du conseil d’administration.
- Si l’administrateur est au courant des décisions du conseil d’administration pouvant affecter le cours des actions de la société.
- Si le membre du conseil d’administration a connaissance d’une fusion, d’une acquisition ou d’une vente d’entreprise à venir.
- Si un membre du conseil d’administration entretient une relation personnelle avec un employé de l’entreprise.
Notez qu’il peut y avoir ou non un crime impliqué. Ce n’est généralement que l’apparence d’une irrégularité ou d’un conflit d’intérêts qui pose problème.
Quand préparer une politique sur les conflits d’intérêts
Une politique sur les conflits d’intérêts doit être préparée par l’avocat de votre société et signée par tous les membres du conseil d’administration lors de la première réunion (organisationnelle) du conseil d’administration ou lorsqu’ils rejoignent le conseil d’administration. Aucun membre du conseil d’administration ne devrait être autorisé à siéger sans signer cette politique.
Devoirs des membres du conseil d’administration
Une politique sur les conflits d’intérêts doit décrire les devoirs des membres du conseil d’administration :
- Obligations fiduciaires, pour les questions financières et juridiques. Les questions fiduciaires impliquent la responsabilité de veiller aux intérêts commerciaux. Cette responsabilité fiduciaire comprend toutes les autres responsabilités du conseil d’administration.
- Le devoir de loyauté, plaçant les responsabilités du conseil d’administration au-dessus des autres intérêts extérieurs
- Un devoir de confidentialité, gardant confidentielles les transactions et les informations des réunions du conseil d’administration et des affaires de l’entreprise
Intérêts extérieurs
Les politiques en matière de conflits d’intérêts exigent que les membres du conseil d’administration divulguent les intérêts extérieurs entrant en conflit avec les intérêts de l’entreprise. Ces conflits d’intérêts potentiels incluent les relations ou les responsabilités (personnelles, financières et autres). La politique permet aux membres du conseil d’administration d’empêcher un administrateur de participer à une discussion, de faire rapport ou de voter sur une question. Le membre peut également se récuser (s’excuser) sur cette question.
Conflit d’intérêt persistant
Si un conflit d’intérêts est important, continu et irréconciliable, et s’il entrave la capacité de la personne à s’acquitter des fonctions du poste, une politique sur les conflits d’intérêts donne à l’organisation le droit de révoquer la personne du poste.
Politique typique en matière de conflits d’intérêts
Une politique en matière de conflits d’intérêts pour un conseil d’administration peut inclure :
- Définitions telles que « personne intéressée » et « intérêt financier »
- Discussion sur l’obligation de divulguer et déterminer s’il existe un conflit d’intérêts
- Procédures de résolution du conflit d’intérêts, par l’individu ou le conseil d’administration
- Que se passe-t-il si le conseil d’administration détermine ou a des motifs raisonnables de croire qu’une violation de conflit d’intérêts s’est produite
- Discussion sur la rémunération des administrateurs de l’organisation et son effet sur la fonction du conseil d’administration
- L’exigence d’un examen annuel de la politique sur les conflits d’intérêts, de la divulgation des intérêts extérieurs et de la signature à nouveau de la politique.
Les politiques sur les conflits d’intérêts signées pour chaque membre du conseil d’administration font partie des dossiers de l’entreprise et doivent être conservées dans le livre ou le dossier des registres de l’entreprise.
