Les actionnaires, parfois appelés actionnaires, d’une société sont ceux qui possèdent une ou plusieurs actions de la société. Un pacte d’actionnaires est un accord entre les propriétaires de l’entreprise, avec l’entreprise dans son ensemble et entre eux.
Un pacte d’actionnaires est similaire à un accord de partenariat ou à un accord d’exploitation de LLC : tous ces documents sont des accords entre propriétaires. Mais le pacte d’actionnaires ne détaille pas les opérations de l’entreprise. Les statuts d’une société décrivent les devoirs et les responsabilités du conseil d’administration dans son rôle de surveillance des activités de la société. Le pacte d’actionnaires est uniquement conclu entre les actionnaires.
Pourquoi mon entreprise a-t-elle besoin d’un pacte d’actionnaires ?
Toute société qui a des actionnaires a besoin d’une convention d’actionnaires. Même si votre société est privée (ne vendant pas d’actions au public) et ne compte qu’un petit nombre d’actionnaires, il est important d’avoir un accord. En fait, les petites entreprises privées ont souvent davantage recours à ces accords que les grandes entreprises publiques.
Un pacte d’actionnaires se concentre sur le vote des actions, ainsi que sur les restrictions et les garanties sur ces actions. Son objectif est de définir les droits, devoirs et obligations de la société et des actionnaires ainsi que leurs relations.
L’accord donne aux entreprises un moyen de :
- Contrôler le vote et la propriété de l’entreprise
- Définir une méthode de règlement des litiges
- Décrire une manière d’accepter les futurs apports de capital de la part des nouveaux propriétaires
Comment fonctionne un pacte d’actionnaires ?
Les pactes d’actionnaires sont régis par les lois des États, mais les lois fédérales, en particulier les réglementations de la Securities and Exchange Commission (SEC), sont impliquées car les actions sont des titres, en particulier les actions accessibles au public.
Remarque
Les pactes d’actionnaires sont des contrats juridiquement contraignants et ils doivent être préparés par un avocat pour s’assurer qu’ils sont conformes aux lois de l’État et peuvent être traduits en justice.
Ces accords sont des documents internes, destinés à être utilisés au sein de l’entreprise. Vous devez conserver une copie de cet accord dans vos dossiers à votre siège social avec vos autres dossiers d’entreprise.
Qu’est-ce qui est inclus dans un pacte d’actionnaires ?
Il existe différentes sections incluses dans un pacte d’actionnaires, bien qu’elles puissent différer légèrement d’une entreprise à l’autre.
Description des parties
La première section de l’accord doit préciser et identifier la société comme une partie et les « actionnaires » comme l’autre partie.
Considérants ou clauses « considérant »
Le terme alors que signifie quelque chose à considérer ou « cela étant le cas ». Par exemple, une clause attendue dans une convention d’actionnaires pourrait indiquer que les parties souhaitent documenter leur compréhension mutuelle.
Le conseil d’administration
Cet article décrit de manière générale le fonctionnement du conseil d’administration d’une société, y compris l’exigence selon laquelle les décisions du conseil doivent être prises à la majorité. Il peut également décrire la manière dont les administrateurs doivent être remplacés.
Gestion et exploitation de l’entreprise
La manière dont les administrateurs et les membres du conseil d’administration sont élus doit également être décrite dans l’accord. Celui-ci décrit les actions sur lesquelles les actionnaires peuvent voter et si une majorité ou une majorité des deux tiers est requise. Par exemple, les actionnaires pourraient voter sur :
- Déclarer un dividende
- Dissoudre la société
- Entrer en faillite
- Changer le métier de l’entreprise
Actions impliquant des actions
Les pactes d’actionnaires contiennent les droits des actionnaires de détenir, de vendre ou de transférer leurs actions. Par exemple, cet article pourrait inclure des restrictions sur ce qui arrive aux actions en cas de décès de l’actionnaire. Une autre sous-section importante peut décrire ce qui se passe si les actions sont transférées involontairement (à la suite de la faillite d’un actionnaire, par exemple).
Informations et réunions
L’accord doit stipuler que les actionnaires ont droit à des rapports périodiques (généralement trimestriels) et à un rapport annuel. La date et l’heure de cette assemblée annuelle peuvent également être précisées.
Conflit d’intérêt
Le droit d’un actionnaire d’avoir un intérêt dans une entreprise extérieure peut être énoncé dans l’accord.
Remarque
En dehors de la convention d’actionnaires, les membres du conseil d’administration d’une entreprise doivent généralement signer une déclaration de politique sur les conflits d’intérêts.
Effet de la non-conformité
Si un actionnaire ne respecte pas l’accord, il pourra être démis de ses fonctions d’actionnaire et tout transfert qu’il effectuera sera nul et non avenu.
Modification et résiliation
Le processus de modification du pacte d’actionnaires est décrit ici et les événements entraînant la résiliation sont répertoriés. L’accord peut prendre fin par un accord écrit, la dissolution de la société ou un nombre spécifique d’années après la date initiale de l’accord.
Loi applicable
Les pactes d’actionnaires, comme les autres contrats, sont soumis aux lois des États. L’accord doit inclure une déclaration selon laquelle il doit être régi et appliqué conformément aux lois de l’État requis.
Renonciation au procès/arbitrage devant jury
La convention d’actionnaires pourrait inclure une section stipulant que les parties conviennent de renoncer à un procès devant jury et de régler tous les différends par arbitrage. Le processus d’arbitrage doit être discuté en détail et peut faire l’objet de sa propre sous-section.
Nouveaux partis
L’accord autorise les transferts à d’autres parties, mais celles-ci doivent d’abord reconnaître les termes de l’accord. Après avoir signé la déclaration, la nouvelle partie est considérée comme actionnaire aux fins de l’accord.
Ce ne sont là que quelques-unes des sections générales qui sont souvent incluses dans les conventions d’actionnaires. Il se peut que vous deviez fournir plus ou moins d’informations dans l’accord en fonction de votre entreprise. L’important est que le pacte d’actionnaires soit suffisamment complet et détaillé pour que toutes les parties impliquées comprennent clairement leur rôle. Un avocat peut vous aider à en créer un qui convient à votre entreprise.
