La société à responsabilité limitée (LLC) est un type relativement nouveau d’entité juridique commerciale aux États-Unis. La LLC fonctionne à des fins de gestion de la même manière qu’une société par actions, mais à certains égards, la gestion est différente. Cet article explique les deux manières dont une LLC peut être gérée : par un ou plusieurs membres ou par un gestionnaire.
Gestion d’une SARL
Une LLC est une société à responsabilité limitée dont les propriétaires sont appelés « membres ». Une LLC peut être composée d’un ou plusieurs membres : une LLC à un seul membre ou une LLC à plusieurs membres. (Ces deux types de SARL sont imposés différemment, c’est pourquoi elles sont séparées ici.)
De la même manière que tout autre type d’entreprise, une SARL doit avoir une ou plusieurs personnes qui gèrent l’entreprise, agissant comme le fait le conseil d’administration dans une société. Une LLC peut être gérée par les membres (un membre ou tous les membres ensemble), ou la LLC peut décider d’embaucher un gestionnaire professionnel.
Note
Une SARL à membre unique est le gestionnaire de l’entreprise, à moins qu’elle n’embauche un gestionnaire externe, qui devient un employé.
Géré par les membres ou géré par le gestionnaire
LLC gérées par les membresfonctionne comme ceci : tous les membres participent au processus décisionnel de la LLC. Chaque membre est un agent de la LLC et chaque membre dispose d’un vote dans les décisions commerciales. Les décisions peuvent être prises par consensus. Les membres doivent se mettre d’accord sur la manière de départager les égalités. Chaque membre a le pouvoir de prendre des décisions au nom de l’entreprise dans son domaine de compétence, mais les contrats et accords de prêt doivent être approuvés par la majorité des membres.
SARL gérées par un gestionnairedonner l’autorité des associés au ou aux gérants, qui deviennent mandataires de la société. Un gestionnaire peut être membre mais ce n’est pas obligatoire. Un gestionnaire peut être une autre LLC ou une société, à moins que votre État n’impose des restrictions sur les types d’entités qui peuvent être gestionnaires d’une LLC.
La plupart des LLC sont gérées par défaut par leurs membres dans la plupart des États. Autrement dit, aucun gestionnaire n’est sélectionné et la gestion des membres est assumée. Dans la plupart des États, la direction doit être désignée dans l’accord d’exploitation.
Note
Si votre LLC sélectionne un gestionnaire, celui-ci a le pouvoir de prendre des décisions pour la LLC et cette personne a des responsabilités fiduciaires. Si vous ne voulez pas que quelqu’un d’autre décide, alors les membres peuvent et doivent garder ce droit.
Choisir Manager-Gestion
Les SARL choisissent souvent un gérant dans deux cas :
Membres passifs : Dans certaines SARL, les membres peuvent être passifs (semblable aux associés à responsabilité limitée). Ces personnes peuvent être des investisseurs et désignées comme membres, mais elles ne participent pas à la prise de décision quotidienne de l’entreprise. Parce qu’ils ne participent pas à la prise de décision, les membres passifs ont moins de responsabilité.
Dans ce cas, il est judicieux d’avoir un ou plusieurs gérants (un gérant peut également être membre) pour diriger l’entreprise. S’il y a à la fois des membres passifs et actifs, le gérant doit être un partenaire actif.
Taille de la SARL : Dans les très grandes SARL, il est également judicieux de sélectionner un ou plusieurs dirigeants pour diriger l’entreprise, car il serait difficile d’essayer de rassembler tous les membres pour prendre des décisions. Les membres peuvent alors se concentrer sur leur expertise et le travail qu’ils souhaitent accomplir.
Un gestionnaire professionnel est également un bon choix pour une grande SARL, car la gestion est beaucoup plus complexe et les décisions quotidiennes peuvent représenter un travail à temps plein.
Rémunération des dirigeants de LLC
Gestionnaire non-membre.Si votre LLC embauche un gestionnaire professionnel, cette personne est un employé. Cette personne doit recevoir un salaire raisonnable et les charges sociales doivent être retenues sur son salaire. Ils devraient également recevoir un contrat de travail précisant leurs fonctions, leur salaire et leurs avantages.
Membre-Gérant.La SARL peut désigner un membre comme gérant. Dans ce cas, le membre de la LLC qui exerce les fonctions de manager porte deux casquettes et reçoit deux types de paiements :
- Le membre partage les bénéfices de la LLC, en fonction de son pourcentage de propriété, et
- Le membre peut également recevoir une rémunération en tant que manager. Dans ce cas, le membre est rémunéré en tant que salarié, avec une retenue raisonnable sur son salaire et ses charges sociales.
Cette distinction dans les tâches doit être précisée dans le contrat d’exploitation de la LLC ou dans un contrat de travail.
Autres options de gestion
Le gérant de la SARL peut être une société de gestion. Dans ce cas, l’entreprise serait rémunérée en tant qu’entrepreneur indépendant, avec un accord de gestion (semblable à un accord d’entrepreneur indépendant).
Une LLC a également la possibilité de créer un conseil d’administration pour superviser l’entreprise et nommer des dirigeants pour diriger le fonctionnement quotidien de l’entreprise.
Quand sélectionner la gestion de votre LLC
Le moment est venu de déterminer qui gérera votre LLC avant de commencer vos opérations. L’accord d’exploitation doit préciser qui gérera et comment les décisions seront prises. Ne laissez pas cette question importante pour plus tard, sinon vous pourriez vous retrouver en difficulté juridique.
Certains États peuvent demander les noms et adresses postales des dirigeants dans les statuts de l’organisation (le document que vous utilisez pour enregistrer votre LLC auprès d’un État).
Note
Obtenez de l’aide de votre avocat pour inclure un accord de gestion dans votre accord d’exploitation ou dans un contrat distinct.
