Un droit de préemption est souvent accordé aux actionnaires existants d’une société pour les protéger d’une dilution involontaire et indésirable de leur participation. Ce droit leur donne la possibilité d’acheter une participation proportionnelle dans toute émission future d’actions ordinaires afin de les aider à maintenir leur pourcentage de participation initial dans l’entreprise.
Cela doit généralement être prévu dans les statuts, mais cela peut dépendre de la législation des États.
Points clés à retenir
- Les droits de préemption des actionnaires vous permettent d’acheter davantage d’actions ordinaires d’une société pour éviter la dilution de votre participation.
- Généralement, vous devez disposer du droit de vote pour avoir des droits de préemption, mais cela peut dépendre de la loi de l’État.
- Il est beaucoup moins coûteux pour une entreprise de vendre des actions aux actionnaires actuels que de les vendre au grand public.
- Certaines entreprises choisissent de supprimer le droit de préemption parce que cela peut être gênant lorsqu’elles tentent de lever des liquidités grâce à l’émission d’actions.
Comment les droits de préemption vous affectent : un exemple
Supposons que la société ABC ait 100 actions en circulation et que vous déteniez 10 de ces actions. Cela vous donne 10 % de propriété. Le conseil d’administration décide de vendre 100 actions supplémentaires de la société pour 50 $ chacune afin de lever des capitaux pour se développer. Cela diluerait votre propriété à 5 % – 10 actions divisées par les 200 actions en circulation – si le droit de préemption n’existait pas.
Les actionnaires se voient généralement émettre des « bons de souscription » au moment de leur premier achat, indiquant exactement le nombre d’actions qu’ils ont le droit d’acheter à titre de droit de préemption. Vous accepteriez d’acheter ou de souscrire 10 actions du nouveau stock si vous exerciez votre droit de préemption pour conserver votre participation proportionnelle.
Vous émettriez alors un chèque de 500 $ – 10 nouvelles actions au prix d’offre de 50 $ – et vous posséderiez 20 des 200 actions en circulation. Vous détiendriez toujours les mêmes 10 % de l’ensemble de l’entreprise.
Avance rapide de cinq ans
Imaginez maintenant que la société ABC annonce une expansion majeure et envisage d’émettre 1 000 nouvelles actions ordinaires cinq ans plus tard. Vous ne posséderiez que 1,67 % de la société au moment de l’émission des nouvelles actions – 20 actions détenues divisées par les 1 200 actions en circulation – si vous n’achetez aucune nouvelle action dans le cadre de votre droit de préemption.
Note
Vos droits de vote représentaient 1/10e de l’entreprise et avaient un poids important avant l’émission de ces nouvelles actions. Votre vote serait beaucoup plus faible qu’avant après l’émission des nouvelles actions.
Les actionnaires doivent généralement disposer du droit de vote pour avoir un droit de préemption mais, encore une fois, cela peut dépendre de la législation de l’État.
Offres de suivi
On parle d’« offre de suivi » lorsqu’une entreprise émet des actions après son introduction en bourse. Il existe deux types d’offres complémentaires : diluées et non diluées.
Une société crée et propose de nouvelles actions avec uneoffre de suivi diluée, ce qui fait perdre aux actionnaires actuels une partie de leur participation dans la société.Offres de suite non diluéessont constitués d’actions déjà sur le marché.
Avantage pour l’entreprise
Le principal avantage des droits de préemption pour la plupart des entreprises est qu’ils leur permettent d’économiser de l’argent. Elles doivent passer par une banque d’investissement pour la souscription lorsque les entreprises souhaitent proposer de nouvelles actions au grand public, ce qui est un processus coûteux. Il est beaucoup moins coûteux pour une entreprise de vendre des actions aux actionnaires actuels que de les vendre au grand public.
Inconvénient pour l’entreprise
Certaines entreprises choisissent de supprimer le droit de préemption parce que cela peut être gênant lorsqu’elles tentent de lever des liquidités grâce à l’émission d’actions.
Note
La suppression des droits de préemption est également un moyen d’éviter certains conflits juridiques, comme l’oppression des actionnaires minoritaires.
Un exemple est lorsqu’une entreprise émet de nouvelles actions à des prix inférieurs à ceux des actions actuellement négociées, sachant très bien que les actionnaires minoritaires ne pourront pas acheter les nouvelles actions dans le cadre de leur droit de préemption.
L’actionnaire majoritaire peut profiter de l’opportunité d’augmenter considérablement sa participation tout en réduisant simultanément la participation des actionnaires minoritaires.
