Qu’est-ce que le formulaire SEC D ?

La Securities and Exchange Commission (SEC) a pour mission principale de protéger les investisseurs et de leur fournir des informations, et le processus d’enregistrement des valeurs mobilières est une partie importante de cette mission. Mais certaines entreprises peuvent contourner l’exigence d’enregistrement si elles déposent un avis et satisfont à certaines autres exigences. Le formulaire SEC D est utilisé pour déposer cet avis d’offre exonérée de titres, y compris des actions, des obligations et d’autres types d’investissements. 

Qu’est-ce qu’un formulaire SEC D ? 

Le formulaire SEC D est le formulaire utilisé par les entreprises pour informer la SEC qu’elles ont fait une offre de titres mais qu’elles n’ont pas enregistré ces titres auprès de la SEC. Cette dispense d’offrir des titres sans les enregistrer est couverte par le règlement SEC D (Reg D), un article du Securities Act de 1933. 

Les réglementations de la SEC, comme indiqué ci-dessus, sont établies pour protéger les investisseurs contre les offres de titres frauduleuses. Mais le processus d’enregistrement des valeurs mobilières est long et compliqué, et nécessite généralement plusieurs mois et les services d’experts coûteux pour guider une entreprise tout au long du processus. Reg D, cependant, permet à une entreprise qui répond à des exigences spécifiques de contourner le processus d’enregistrement formel. 

Qui utilise le formulaire SEC D ? 

Le formulaire D est utilisé par les entreprises et les entrepreneurs pour informer la SEC de plusieurs types de ventes de titres appelés offres exonérées en vertu de plusieurs règles de la SEC, notamment : 

• Règle 506(b): Placements privés (pas au public)
• Règle 506(c): Sollicitation générale de titres restreints
• Règle 504: Offres de moins de 5 millions de dollars

Les entreprises constituées en sociétés, sociétés en nom collectif ou en commandite, sociétés à responsabilité limitée (SARL) ou fiducies peuvent utiliser ce formulaire de notification.

Puisque vous n’enregistrez pas votre vente de titres, la SEC souhaite que vos investisseurs soient informés des risques et disposent d’actifs plus que minimes. La Commission souhaite que vous vérifiiez que vos investisseurs sont des investisseurs qualifiés en fonction de leurs revenus gagnés ou de leur valeur nette. Les fiducies et les entités dans lesquelles tous les actionnaires sont accrédités, comme une SARL ou une société, peuvent également être considérées comme des investisseurs qualifiés. 

Sur le formulaire D, vous devez également identifier les « personnes liées » afin que la SEC puisse vérifier leurs informations d’identification. Cela comprend : 

• Chaque dirigeant mandataire social et administrateur ainsi que les personnes exerçant des fonctions similaires au sein de la société émettrice 
• Chaque personne qui a fait la promotion de la société émettrice directement ou indirectement au cours des cinq dernières années suivant la première vente de titres ou la date à laquelle le dépôt du formulaire D devait être effectué, selon la date la plus tardive. 

Comment déposer le formulaire SEC D

Vous devrez déposer le formulaire SEC D en ligne auprès de la SEC et vous devrez peut-être également déposer cet avis auprès de votre État. Elle doit être déposée dans les 15 jours suivant la première vente des titres de l’offre. La date de première vente est la date à laquelle le premier investisseur s’engage contractuellement et irrévocablement à investir. La SEC ne facture pas de frais de dépôt. 

Le formulaire D est disponible en ligne sous forme PDF à remplir et les instructions sont incluses. 

Pour déposer en ligne auprès de la SEC, vous devez utiliser le système de collecte, d’analyse et de récupération de données électroniques (EDGAR) de la SEC. Avant de déposer, vous devez demander un accès EDGAR. Vous obtiendrez un numéro d’identification (appelé numéro « Central Index Key » ou « CIK ») et un ensemble de codes d’accès à utiliser pour le dépôt du formulaire D. Vous pouvez ensuite utiliser l’accès EDGAR pour enregistrer et déposer le formulaire D. 

Dépôt du formulaire D auprès de votre État

Vous devrez peut-être également déposer le formulaire D auprès de votre État et payer des frais de dépôt, en fonction des réglementations de dépôt du formulaire D de votre État. Certains États autorisent le dépôt sur papier et en ligne, et d’autres États exigent que le formulaire D soit déposé en ligne. Vous pouvez trouver les coordonnées de votre agence nationale de valeurs mobilières sur le site Web de la North American Securities Administrators Association (NASAA). Pour déposer le formulaire D auprès de votre état en ligne, consultez le dépôt électronique de dépôt de la NASAA (EFD). 

Après le dépôt de votre formulaire D 

La SEC authentifiera votre demande et prendra une décision à ce sujet, que vous recevrez par e-mail. Si votre candidature est rejetée, l’e-mail indiquera la raison du rejet et vous indiquera comment résoudre le(s) problème(s). 

Vous pouvez recevoir un avis de disqualification pour plusieurs raisons, et celles-ci sont différentes selon le numéro de règle (c’est-à-dire 506(b) ou 504). La raison habituelle de disqualification est la disqualification d’un « mauvais acteur » si l’une des personnes liées au point 3 du formulaire D a une « condamnation pénale pertinente, une ordonnance réglementaire ou judiciaire ou d’autres événements disqualifiants ». L’événement disqualifiant doit s’être produit à compter du 23 septembre 2013, date à laquelle les modifications des règles de la SEC sont entrées en vigueur.