Société sans actions

Vous pourriez penser que détenir des actions fait partie de la définition d’une société, mais la propriété d’actions n’est pas une condition pour créer une société. Une autre option est la société sans actions.

Qu’est-ce qu’une société sans actions ?

Une société sans actions est une société (à but lucratif ou à but non lucratif) qui n’émet pas d’actions. La plupart des sociétés sans actions sont à but non lucratif, mais ce n’est pas obligatoire.

Une société à but non lucratif est par définition sans actions puisque son objectif n’est pas de verser des dividendes aux actionnaires. Les sociétés à but non lucratif ont souvent des membres, mais ces membres ne sont pas propriétaires et ne partagent pas financièrement leurs membres. 

Une société à but lucratif peut être sans actions pour plusieurs raisons :

• La société peut être à participation étroite (appartenant à quelques personnes seulement) qui n’ont aucun intérêt à vendre des actions
• La société peut être constituée dans un but unique à court terme ou dans le cadre d’une transaction spécifique. Par exemple, la société peut être constituée pour construire un immeuble de bureaux ou un autre projet de construction
• La société peut être créée uniquement dans le but de travailler avec une autre entreprise ou un autre individu dans le cadre d’une coentreprise.

Qui sont les propriétaires d’une société sans actions ? 

Une société sans actions peut avoir des propriétaires, qui sont généralement décrits comme des membres. Lorsque vous créez une société sans actions, vous devez désigner les conditions d’adhésion et décrire les différents types d’adhésion.

Les organisations à but non lucratif constituées en sociétés sans actions ont généralement des membres, mais ces personnes ne sont pas propriétaires dans le sens où elles reçoivent une part de tout argent reçu par l’organisation à but non lucratif. Il peut y avoir un conseil d’administration composé de membres, avec du personnel et des dirigeants rémunérés. 

Quels types de sociétés sont sans actions ?

D’autres types d’organisations peuvent décider de créer une société sans actions, même si elles ne souhaitent pas prétendre au statut d’exonération fiscale en tant qu’organisation à but non lucratif. Certains autres types courants de sociétés sans actions sont : 

• organisations civiques
• organismes caritatifs ou fraternels
• organisations religieuses

Comment fonctionne l’adhésion à une société sans actions

La plupart des sociétés sans actions sont à but non lucratif et nombre d’entre elles comptent des membres. La plupart des organisations membres sont

Organisations 501(c)6 : ligues commerciales, chambres de commerce, chambres immobilières, chambres de commerce et ligues de football professionnel

Organisations 501(c)(4) : organisations de protection sociale, y compris les ligues civiques et les associations locales d’employés, les associations de propriétaires et les compagnies de pompiers volontaires.

L’adhésion peut être informelle, les membres recevant des informations et des ressources, mais sans pouvoir intervenir dans la gestion ou la gouvernance de l’organisation. L’adhésion formelle donne aux membres le droit de participer à la gouvernance de l’organisation. Cela peut inclure l’élection des membres du conseil d’administration, l’approbation des modifications apportées aux statuts et la prise de décisions importantes pour l’organisation.

Étant donné que la société sans actions est une entité distincte, les membres du conseil d’administration et les membres généraux bénéficient de la même protection en matière de responsabilité que les actionnaires, les dirigeants et les administrateurs des sociétés par actions. 

Créer une société sans actions dans un État – Un exemple

La Virginie autorise la création d’une société sans actions. En vertu de la loi de cet État, la société ne peut distribuer de dividendes ou de revenus, sauf à titre de « compensation raisonnable » ou lors de la dissolution ou de la liquidation de la société. 

Pour former cette société sans actions, les statuts doivent être déposés auprès de la Virginia State Corporations Commission. La société peut avoir des membres et désigner des catégories de membres et des droits/avantages pour chaque catégorie de membres, y compris le droit de vote. 

En vertu de la loi de Virginie, la société sans actions est dirigée par son conseil d’administration, qui nomme les dirigeants de la société. 

Sociétés sans actions dans d’autres États

Le Delaware autorise les sociétés sans actions, qui sont distinctes des sociétés à but non lucratif. Ce type d’entreprise ne permet pas de capital-actions et demande des conditions d’adhésion, comme indiqué dans les statuts de la société.

Le Connecticut autorise également les sociétés sans actions à but non lucratif. la société a plusieurs options d’adhésion :

• Aucun membre
• les membres qui n’ont pas le droit de voter
• Une classe de membres
• Plusieurs classes de membres