La série LLC est un concept relativement nouveau en matière de propriété d’entreprise, mais le concept de plusieurs LLC sous une seule LLC existe depuis un certain temps.
Qu’est-ce qu’une série LLC ?
Une LLC (société à responsabilité limitée) est une forme de propriété d’entreprise reconnue par tous les États américains. Une LLC n’est pas une société, mais elle offre la même protection en matière de responsabilité qu’une société puisqu’elle est distincte de ses propriétaires (appelés « membres »). Une SARL avec plusieurs membres peut être imposée comme une société de personnes, les bénéfices étant transmis aux associés/membres en fonction de leur part dans l’entreprise. Les SARL sont populaires car elles sont plus simples à créer qu’une société tout en offrant une protection comparable en matière de responsabilité.
Note
Pour créer une LLC dans la plupart des États, vous devrez déposer des statuts d’organisation. Quelques États exigent un formulaire similaire appelé certificat d’organisation.
La série LLC (SLLC) comprend une LLC principale ou parapluie et d’autres LLC qui sont séparées les unes des autres à des fins de responsabilité (appelées « cellules ». Chaque LLC cellulaire a des actifs distincts des autres, tandis que la LLC principale contrôle toutes les LLC de la série. Chaque LLC cellulaire a ses propres propriétaires (membres) et n’est responsable que de ses propres dettes et obligations. Une LLC de série a été comparée à une société avec plusieurs filiales.
Note
Les investisseurs immobiliers possédant plusieurs propriétés utilisent une série LLC pour séparer la responsabilité de chacune des autres.
Série LLC aux États-Unis
Une série LLC, comme les LLC et d’autres types d’entreprises, est enregistrée auprès d’un État. Certains États vous permettent de créer une LLC en série et d’autres non.
Les États ont plusieurs manières différentes de former une LLC en série :
Pour créer une série LLC dans l’Illinois, vous devez utiliser un formulaire différent pour les statuts de l’organisation, et les frais de dépôt sont plus élevés que pour une seule LLC. Une fois les statuts originaux déposés, chaque LLC individuelle est formée à l’aide d’un certificat de désignation pour chaque LLC de la série.
Le Delaware a été le premier État à autoriser les SARL en série, et la plupart des autres ont suivi son modèle. Le Delaware possède une entité LLC de série enregistrée qui peut être créée en fournissant le nom de l’une des LLC de la série et le nom de la série enregistrée.
Note
Les autres États qui proposent une option de série LLC comprennent l’Alabama, l’Arkansas, le Delaware, le District de Columbia, l’Illinois, l’Indiana, l’Iowa, le Kansas, le Missouri, le Montana, le Nevada, le Dakota du Nord, l’Oklahoma, Porto Rico, le Tennessee, le Texas, l’Utah, la Virginie et le Wyoming. Cette liste peut changer et d’autres États peuvent être ajoutés, alors vérifiez auprès de votre État si l’option série LLC est disponible.
L’État de Californie n’autorise pas les entreprises à créer une série LLC, mais vous pouvez créer votre série dans un autre État et faire des affaires en Californie.
The Protected Series LLC : un nouveau type
L’Uniform Protected Series Act (UPSA) a été créée par la Commission Uniform Law en 2017 pour accorder plus de protection aux sociétés à responsabilité limitée en série dans les États qui adoptent cette nouvelle mesure. Avant cette loi, les SARL en série disposaient d’une protection de responsabilité « verticale », protégeant la LLC parapluie de toute responsabilité pour les actions de l’une des sociétés en série. La nouvelle loi comprend un bouclier de responsabilité « horizontal », protégeant chaque série protégée des dettes de toute autre série protégée de la société.
Quatre États ont adopté cette législation sur les séries protégées en 2019 : l’Arkansas, la Virginie, l’Iowa et le Nebraska. Deux autres ont introduit une législation sur les séries protégées en 2020 : le Tennessee et le Colorado.
Note
Pour enregistrer une série LLC dans votre État, accédez au site Web de la division commerciale de l’État (généralement une partie du site Web du secrétaire d’État ou du secrétaire du Commonwealth) et recherchez l’enregistrement de la LLC. L’option Series LLC doit être répertoriée si elle est autorisée dans l’État.
Taxes et séries LLC
Les Series LLC sont imposées de différentes manières selon les États. L’IRS a discuté des séries LLC, mais il n’a pas émis de règles spécifiques à ce sujet. La dernière réglementation proposée par l’IRS (2009) prévoit que la série LLC soit traitée comme une entité d’État à des fins fiscales.
Avantages des séries LLC
- Coût de démarrage réduit. Un seul frais de dépôt est requis, et un avocat peut créer la société mère et les cellules à moindre coût que la création de plusieurs SARL. Il reste encore quelques documents supplémentaires qui doivent être déposés pour les différentes SARL de la série.
- Protection des actifs. Les actifs de chaque cellule sont protégés des jugements contre les actifs des autres cellules.
- Moins d’administration. Vous pouvez créer autant de SARL que vous le souhaitez, mais chacune sera distincte et devra être administrée séparément. Une série LLC vous permet d’économiser du temps et des dépenses administratives.
- Moins complexe que la structure d’une société/filiale. Une série LLC n’a pas les mêmes complexités en matière de taxes, de structure et de formalités (registres d’entreprise, par exemple) qu’une société avec des filiales.
- Taxe de vente réduite. Selon la réglementation en vigueur dans votre état, le loyer payé par une cellule à une autre cellule de la série peut ne pas être soumis à la taxe de vente. Vérifiez auprès de votre état sur cette question.
- Un seul enregistrement d’État. Seule la LLC mère doit être enregistrée auprès de l’État, ce qui signifie moins de frais juridiques et de frais d’enregistrement. Cela signifie également qu’une seule cotisation annuelle ou biennale est nécessaire pour la série. Cela suppose que toutes les SARL de la série sont enregistrées dans le même État.
- Une seule déclaration d’impôt. Seule la LLC mère est tenue de produire une déclaration de revenus, qui inclut toutes les LLC cellulaires. Bien sûr, cela va être une déclaration de revenus compliquée, vous aurez donc besoin d’un préparateur de déclarations de revenus expérimenté avec ce type de déclaration.
Inconvénients des séries LLC
- Doit avoir des agents enregistrés distincts. Il est probable que votre état exigera que vous ayez un agent enregistré distinct pour chaque LLC de la série, ce qui signifie des dépenses supplémentaires pour tous ces agents enregistrés.
- Comptes bancaires et comptabilité séparés. Chaque LLC de la série doit avoir son propre compte bancaire et, puisque chacune produit des états financiers distincts, chacune doit avoir une comptabilité distincte. S’il y a plusieurs SARL dans la série, cela peut constituer un gros problème administratif.
- Coût de formation. Le coût de création d’une LLC en série peut être supérieur au coût de création d’une LLC ordinaire. L’État de l’Illinois, par exemple, facture 600 $ pour créer une LLC ordinaire et 850 $ pour une LLC en série. Mais il n’y a aucun coût supplémentaire pour ajouter d’autres LLC dans la série.
- Questions de faillite. Le concept de série LLC étant si nouveau, de nombreuses questions juridiques restent encore sans réponse ; La première est de savoir comment les SARL individuelles pourraient être traitées en cas de faillite, ou si un tribunal des faillites reconnaîtra la séparation des différentes SARL au sein de la série.
- Problèmes fiscaux. La façon dont une série LLC paie l’impôt fédéral sur le revenu est compliquée. Parlez à un CPA ou à un avocat fiscaliste expérimenté avant d’essayer de produire des déclarations de revenus pour une série LLC.
Avertissement : Ces informations ne sont pas destinées à être utilisées à titre de conseils fiscaux ou juridiques. Créer une LLC en série est un processus complexe et chaque situation est différente. Si vous envisagez de créer une série LLC, parlez-en à votre fiscaliste et à votre avocat.
