Qu’est-ce qu’un spin-off ?

Définition et exemple de spin-off

Dans le cadre d’une scission, une société mère choisit de distribuer les actions d’une filiale aux actionnaires de la société d’origine, créant ainsi une société distincte et indépendante. La nouvelle société acquiert alors un nouveau nom et une nouvelle direction, mais reste la propriété de la société holding.

Une entreprise peut scinder une filiale en une société distincte si elle estime que le processus créera plus de valeur pour la société mère, la société dérivée ou les deux. Dans certains cas, les dirigeants de l’entreprise, les membres du conseil d’administration ou les principaux actionnaires peuvent recommander une scission s’ils estiment que la filiale ne correspond pas bien à la direction de la société mère et qu’elle pourrait prospérer en tant que société distincte dotée d’une direction indépendante.

Un autre exemple courant dans lequel une entreprise peut lancer une scission est celui où la société mère a tenté de vendre la division de l’entreprise, mais a échoué. Un spin-off permettrait à l’entreprise de réorganiser la structure de la filiale, et peut-être d’améliorer ses performances.

Un exemple notable de ces dernières années est la scission de PayPal en 2015 de sa société mère eBay Inc. Dans ce scénario, les actionnaires d’eBay Inc. ont reçu une action ordinaire de PayPal pour chaque action ordinaire d’eBay Inc. telle qu’elle était détenue à la fermeture des bureaux le 8 juillet 2015, date d’enregistrement pour la distribution des actions PayPal.

EBay a initialement acquis PayPal en 2002 dans le cadre de ce qui était alors considéré comme une synergie de deux entreprises : l’une en tant que société d’enchères en ligne et l’autre en tant que société de paiement en ligne.Au fil du temps, à mesure que les marchés évoluaient et que PayPal gagnait en popularité, eBay a décidé de créer une société dérivée. Dans un message adressé aux investisseurs d’eBay à l’approche du spin-off, John Donahoe, qui était alors PDG et président d’eBay, a déclaré : « À l’avenir, eBay et PayPal auront chacun une orientation plus précise et une plus grande flexibilité pour poursuivre leur succès futur sur leurs marchés respectifs. »

PayPal connaissait une croissance plus rapide que sa société mère au moment de la scission et a continué sur cette voie dans les années qui ont suivi. Au 5 octobre 2021, la capitalisation boursière de PayPal était de 307,5 ​​milliards de dollars, tandis que celle d’eBay était de 45,8 milliards de dollars.

Comment fonctionne une spin-off

La loi de l’État et les règles des bourses déterminent si une entreprise doit demander l’approbation des actionnaires pour une scission. Il existe également de nombreux problèmes réglementaires et juridiques qui peuvent avoir des retombées en fonction de plusieurs facteurs.

Une filiale doit enregistrer une scission d’actions en vertu de la Securities Act si la scission est une « vente » des titres par la société mère. La Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis déclare que la scission n’est pas tenue de s’enregistrer en vertu de la Securities Act si les conditions suivantes sont remplies :

• Les actionnaires parents ne fournissent pas de contrepartie pour les actions dérivées.
• Le spin-off est au prorata des actionnaires parents.
• La société holding fournit des informations adéquates sur la scission et la filiale à ses actionnaires et aux marchés commerciaux.
• La société mère a un objectif commercial valable pour la scission.
• Si la société mère distribue des « titres restreints », elle détient ces titres depuis au moins deux ans.

Avantages et inconvénients d’une spin-off

Avantages expliqués

• Concentration accrue de la direction: Une spin-off donne souvent à la société mère et à la nouvelle entreprise la chance de repartir à zéro. Cela peut permettre aux équipes de direction des deux entreprises de se concentrer sur leurs ressources et de créer des stratégies plus ciblées.
• Risque ou endettement réduit: Lorsqu’elle relève de la société holding, une filiale peut nécessiter des investissements importants dans la recherche, le développement, le marketing et d’autres domaines de dépenses. La séparer de la société mère peut isoler les coûts ou les risques de la nouvelle société dérivée. À l’inverse, une société mère peut avoir un endettement important qui pèse sur la performance d’une division. Le lancement d’une scission peut isoler la dette envers la société mère et ne pas affecter le bilan de la société dérivée.
• Frais généraux réduits: Suite à une spin-off, la société mère n’est plus responsable des frais d’agence ou autres dépenses engagées par la société spin-off. Il s’agit d’une entité entièrement autonome, ce qui pourrait donner aux deux sociétés plus de liberté financière.
• Croissance potentielle ou amélioration des performances: Selon une étude réalisée en août 2021 par Barclays, près de 60 % des sociétés dérivées se négociaient à un multiple supérieur à celui de leurs sociétés mères après la transaction, et environ la moitié avaient des marges supérieures à celles de leurs sociétés mères.

Inconvénients expliqués

• Coûts pour la société mère: Les coûts liés à une scission peuvent inclure les frais juridiques, les taxes, les coûts fonctionnels liés à la séparation et les coûts potentiels liés aux employés tels que la réinstallation.
• Inconfort des employés: Lorsqu’une scission se produit, de nombreux salariés de la société mère peuvent soit être transférés dans la nouvelle entreprise, soit éventuellement être licenciés. Lorsqu’une entreprise dérivée a lieu, les employés peuvent ressentir de l’anxiété ou se sentir exclus, ce qui finit par modifier l’atmosphère de l’espace de travail.
• Perte d’identité: Une entreprise dérivée peut laisser l’entreprise nouvellement créée avoir du mal à établir une identité d’entreprise. Cependant, échapper à une identité d’entreprise peut faire partie de l’intention d’une spin-off, comme ce fut le cas lorsque Google a créé une nouvelle société mère, Alphabet. La société a créé une nouvelle identité de société mère parce qu’elle s’est développée pour inclure des divisions bien au-delà de la fonction de moteur de recherche dont son nom d’origine était devenu synonyme.

Ce que cela signifie pour les investisseurs individuels

Des études à long terme sur la façon dont les spin-offs affectent la performance boursière indiquent que les actions de la société mère et de la société dérivée surperforment les indices de référence, au moins pendant un an ou plus.Bien entendu, rien ne garantit qu’une société mère ou une entreprise dérivée s’en sortira bien.

Comme pour toute décision d’investissement, il est important d’analyser l’impact qu’une spin-off peut avoir à la fois sur la société mère et sur la société nouvellement créée, et de déterminer ce qui correspond à votre stratégie d’investissement. Cela peut conduire à la décision d’affecter votre argent à l’une ou l’autre société, de conserver les actions des deux ou de céder vos actions dans les entités.