L’une des choses que vous rencontrerez plusieurs fois dans votre vie en tant qu’investisseur en actions ordinaires est un événement appelé offre publique d’achat. Ceci est un aperçu de leur fonctionnement et de leur importance afin que vous puissiez vous sentir plus à l’aise si vous vous connectez à votre compte de courtage et voyez une annonce vous indiquant qu’une de vos positions fait l’objet d’une offre publique d’achat et que vous devez faire un choix avant une certaine date limite.
La définition d’une offre publique d’achat
Une offre publique d’achat est une offre publique, faite par une personne, une entreprise ou un groupe, qui souhaite acquérir un montant donné d’un titre particulier. Le terme vient du fait qu’ils invitent les actionnaires existants à leur « offrir » ou à leur vendre leurs actions. En effet, une offre publique d’achat est une offre d’achat conditionnelle.
La personne ou l’entité qui fait l’offre déclare : « Je suis prête à acheter vos actions à [x] $ si vous me les offrez (les vendez), mais seulement si un total de [y] actions me sont proposées par tous les actionnaires. Sinon, la transaction est annulée et nous faisons comme si cela ne s’était pas produit. Bien sûr, cela simplifie les choses, mais c’est là le nœud du problème.
Le but d’une offre publique d’achat
Habituellement, les offres publiques d’achat sont proposées dans l’espoir qu’un acquéreur potentiel puisse accumuler suffisamment d’actions ordinaires pour soit obtenir une présence majeure, soit prendre complètement le contrôle du conseil d’administration.
L’un des avantages d’une offre publique d’achat du point de vue de l’acquéreur est que, si l’acquéreur parvient à détenir un pourcentage suffisamment important des actions en circulation, il peut forcer tous les actionnaires restants à vendre et à privatiser l’entreprise. Ils peuvent également la fusionner avec une entreprise cotée en bourse existante, même s’ils n’ont pas accepté l’offre publique d’achat initiale. En d’autres termes, cela pourrait l’amener à devenir une filiale d’une société holding, et seule la société holding détient des actions dans l’opération nouvellement achetée.
Souvent, une offre publique d’achat est utilisée dans les cas où la direction et le conseil d’administration estiment que le rachat ne serait pas dans le meilleur intérêt de l’actionnaire et s’y opposent donc. En conséquence, c’est le moyen par lequel une OPA hostile peut être réalisée par des acquéreurs/investisseurs qui souhaitent prendre le contrôle malgré l’objection des administrateurs et dirigeants en place.
Comment fonctionnent les offres publiques d’achat pour les investisseurs
Imaginez que vous possédez 1 000 actions de la société ABC à 50 $ par action pour une valorisation boursière de 50 000 $. Un jour, vous vous réveillez et vous vous connectez à votre compte de courtage. Vous êtes informé que la société XYZ a fait une offre publique d’achat formelle pour acheter vos actions à 65 $ par action, mais que la transaction ne sera conclue que si 80 % des actions en circulation sont offertes à l’acquéreur par les actionnaires dans le cadre de la transaction. Vous disposez de quelques semaines pour décider si vous apporterez vos actions.
Accepter une offre publique d’achat
Si vous décidez d’accepter votre offre publique d’achat, vous devez soumettre vos instructions avant la date limite, sinon vous ne serez pas éligible pour participer. C’est généralement aussi simple que de dire à votre courtier, soit par téléphone, en personne ou via le site Web de courtage : « Bien sûr, je vendrai à 65 $ l’action » et d’attendre de voir ce qui se passe. (Bien sûr, si vous disposez de certificats d’actions physiques, c’est une procédure totalement différente, mais ceux-ci sont assez rares de nos jours.)
Si l’offre publique d’achat aboutit et que suffisamment d’actions sont apportées, la transaction est terminée et vous verrez les 1 000 actions de la société ABC retirées de votre compte et un dépôt de 65 000 $ en espèces y est déposé. Si l’offre publique d’achat échoue parce que moins de 80 % des actions ont été apportées à l’acquéreur potentiel, l’offre disparaît et vous ne vendez pas vos actions. Il vous reste vos 1 000 actions initiales de la société ABC dans votre compte de courtage.
Note
Gardez à l’esprit qu’une fois que vous acceptez une offre publique d’achat, vous vendez vos actions. Cela signifie que vous pouvez devoir payer des impôts sur les plus-values sur toute augmentation de la valeur des actions dont vous avez bénéficié au cours de la période pendant laquelle vous déteniez votre propriété, à moins que vous ne déteniez les actions dans des comptes à impôt différé ou libre d’impôt tels qu’un IRA traditionnel ou un Roth IRA.
Rejeter une offre publique d’achat
Si vous rejetez l’offre publique d’achat ou si vous ne respectez pas le délai, vous n’obtiendrez rien. Vous disposez toujours de vos 1 000 actions de la société ABC et pouvez les vendre à d’autres investisseurs sur le marché boursier au sens large, quel que soit le prix disponible. Dans certains cas, les personnes à l’origine de l’offre publique d’achat initiale reviendront et feront une offre publique d’achat secondaire si elles n’ont pas reçu suffisamment d’actions ou si elles souhaitent acquérir une propriété supplémentaire, auquel cas vous pourriez avoir une autre bouchée de pomme. Cependant, comme mentionné précédemment, si vous ne lancez pas d’appel d’offres mais qu’un nombre suffisant de personnes le font, vous pourriez de toute façon être contraint de quitter votre propriété, car l’entreprise deviendra ensuite privée.
Réglementation des offres publiques d’achat aux États-Unis
Les offres publiques d’achat sont soumises à une réglementation importante aux États-Unis. Ces réglementations visent à protéger les investisseurs, à maintenir l’efficacité des marchés des capitaux et à offrir un ensemble de règles de base qui peuvent donner de la stabilité à l’entreprise potentiellement acquise afin qu’elle puisse réagir. Plus précisément, les offres publiques d’achat relèvent principalement de deux réglementations, la loi Williams et la réglementation SEC 14E. Examinons chacun individuellement.
La loi Williams
La loi Williams, qui fait partie de la Securities Exchange Act de 1934, exige qu’un individu, une entreprise ou un autre groupe de personnes cherchant à acquérir le contrôle d’une entreprise suive un ensemble de lignes directrices destinées à accroître l’équité pour les acteurs du marché des capitaux et à permettre aux parties intéressées, y compris le conseil d’administration et la direction d’une entreprise, d’avoir le temps nécessaire pour former et présenter leurs arguments en faveur de leur soutien ou de leur rejet de l’offre publique d’achat aux actionnaires.
Par exemple, le Williams Act stipule qu’une offre publique d’achat doit être :
- Enregistré selon la loi fédérale
- Divulgué par écrit à la Securities and Exchange Commission, y compris une explication de la source des fonds utilisés dans l’offre
- Donnez une raison pour laquelle l’offre publique d’achat est faite
- Annoncer tout projet prévu par l’individu, l’entreprise ou le groupe qui prolonge l’offre publique d’achat pour l’entreprise acquise, si l’offre publique d’achat aboutit
- Divulguer l’existence de tout accord, contrat ou autre accord concernant l’objet de l’offre publique d’achat
La loi stipule également que les offres publiques d’achat ne doivent pas être trompeuses ni contenir de déclarations fausses ou incomplètes destinées à inciter quelqu’un à voter d’une certaine manière.
L’une des règles les plus connues découlant de la loi Williams est l’obligation pour quiconque achète ou contrôle d’une manière ou d’une autre plus de 5 % des actions en circulation d’une entreprise de divulguer immédiatement ce fait aux régulateurs et au public. Ces règles s’appliquent généralement aux gestionnaires de fonds communs de placement, aux gestionnaires de fonds spéculatifs, aux sociétés de gestion d’actifs, aux conseillers en investissement enregistrés et aux personnes similaires qui contrôlent ou gèrent également des investissements pour d’autres personnes.
Règlement 14E
Le règlement 14E (règles 14e-1 à 14f-1) couvre une multitude de règles d’offre publique d’achat, chacune détaillée et spécifique. Par exemple, il est illégal pour une personne d’annoncer une offre publique d’achat si elle ne croit pas raisonnablement qu’elle disposera des fonds nécessaires pour réaliser la transaction, si elle est acceptée, car cela entraînerait des fluctuations sauvages du cours de l’action, rendant ainsi la manipulation du marché plus facile.
En outre, cela réduirait la confiance des investisseurs et des chefs d’entreprise dans les marchés des capitaux, car les gens devraient se demander si une offre publique d’achat était légitime ou non chaque fois qu’ils apprenaient que leur entreprise avait fait l’objet d’une telle offre, distrayant toutes les personnes impliquées.
Note
Si vous êtes intéressé par les détails essentiels du fonctionnement des offres d’appel d’offres, consultez ces règles connexes du Code des réglementations fédérales :
- Règle 14e-1 : Pratiques d’offres publiques illégales
- Règle 14e-2 : Position de la société concernée par rapport à une offre publique d’achat
- Règle 14e-3 : Opérations sur titres sur la base d’informations importantes non publiques dans le cadre d’offres publiques d’achat
- Règle 14e-4 : Opérations interdites dans le cadre d’offres publiques d’achat partielles
- Règle 14e-5 : Interdiction d’achats en dehors d’une offre publique d’achat
- Règle 14e-6 : Offres de rachat de certaines sociétés d’investissement à capital variable
- Règle 14e-7 : Pratiques d’offres publiques d’achat illégales en relation avec des roll-ups
- Règle 14e-8 : Comportement interdit en relation avec la communication préalable à l’ouverture
- Règle 14f-1 : Changement de la majorité des administrateurs
Foire aux questions (FAQ)
Qu’est-ce qu’une offre publique d’achat aux enchères néerlandaise ?
Les enchères néerlandaises peuvent faire référence à deux manières différentes de vendre un produit. Un type d’enchère néerlandaise consiste à commencer avec un prix demandé élevé, puis à baisser progressivement le prix demandé jusqu’à ce qu’un acheteur accepte la transaction. Un autre type d’enchères néerlandaises courantes avec les bons du Trésor américain consiste à accepter plusieurs offres des investisseurs, puis à vendre les titres au prix que la plupart des investisseurs sont prêts à payer. Dans le cas des bons du Trésor, une adjudication néerlandaise aide le gouvernement à déterminer le taux de rendement minimum que les investisseurs accepteront.
Que se passe-t-il lorsque vous ne répondez pas à une offre publique d’achat ?
Si vous ne répondez pas à une offre publique d’achat, cela revient essentiellement à refuser l’offre. Puisque vous n’acceptez pas explicitement l’offre, vos actions ne seront pas vendues.
