Un conseil d’administration a de nombreuses responsabilités, mais la première est de protéger les actifs des actionnaires. Son objectif principal est de garantir que les actionnaires reçoivent un retour sur investissement décent. Vous devez connaître les détails de ce que fait un conseil d’administration si vous envisagez d’investir de l’argent dans une entreprise en achetant des actions ou des obligations.
Le but du conseil
Le conseil d’administration est la plus haute autorité au sein de la structure d’une société ou d’une entreprise cotée en bourse. Elle a envers ses actionnaires l’obligation financière la plus élevée en vertu du droit des sociétés aux États-Unis, connue sous le nom d’« obligation fiduciaire ».
C’est le travail du conseil d’administration de sélectionner et d’approuver le niveau de rémunération approprié pour le président-directeur général (PDG). Il évalue l’attrait des dividendes et les verse. Il peut recommander des fractionnements d’actions. Le conseil supervise les programmes de rachat d’actions et approuve les états financiers. Il peut même recommander ou décourager fortement les acquisitions et les fusions.
Note
Ce concept diffère dans certains pays où de nombreux conseils d’administration estiment que leur objectif premier est de protéger les travailleurs en premier, et ensuite les actionnaires. Dans ce cas, la rentabilité de l’entreprise passe au second plan par rapport aux besoins des travailleurs.
La structure et la composition du conseil d’administration
Le conseil d’administration est composé de personnes (les « administrateurs ») élues par les actionnaires pour un mandat pluriannuel. De nombreuses entreprises fonctionnent selon un système de rotation, de sorte que seule une fraction de ces personnes se présente aux élections chaque année. Ils le font parce qu’il est plus difficile de procéder à un changement complet du conseil d’administration en raison d’une prise de contrôle hostile.
Certains administrateurs ont un intérêt direct dans l’entreprise. Ils travaillent dans la haute direction. Ils sont appelés « administrateurs internes ». D’autres « administrateurs externes » indépendants n’ont peut-être aucun lien direct avec l’entreprise, mais ils sont souvent connus pour leurs capacités commerciales et peuvent être rémunérés pour leurs services, parfois en actions.
Les directeurs sont souvent liés à des fournisseurs majeurs pour renforcer les relations clés. Vous pourriez vous attendre à voir un employé de haut rang de The Coca Cola Company siéger au conseil d’administration de McDonald’s Corporation, ou vice versa. Ils ont une relation mutuellement bénéfique.
Note
Le nombre de personnes composant un conseil d’administration peut varier considérablement. Cela peut aller de un à 30 ou plus. Le minimum légal varie de un à trois, selon les États.
Bien que la plupart des lois étatiques et fédérales ne stipulent généralement pas que les membres individuels des conseils d’administration soient indépendants, les conseils d’administration des sociétés cotées à la Bourse de New York et au Nasdaq doivent être composés d’une majorité d’administrateurs indépendants.Les administrateurs indépendants ne sont ni liés ni employés par la société. En théorie, du moins, ils ne subiront aucune pression. Ils sont plus susceptibles d’agir dans le meilleur intérêt des actionnaires lorsque ces intérêts vont à l’encontre des objectifs d’une direction bien établie.
Comment fonctionnent les comités
La mise en place de comités d’audit et de rémunération relève également de la mission du conseil d’administration. Le comité d’audit s’assure que tous les états financiers et rapports sont corrects. Ils utilisent des estimations justes. Les membres du conseil sélectionnent, embauchent et travaillent avec un cabinet externe qui effectue l’audit.
Le comité de rémunération fixe le salaire de base, l’attribution d’options d’achat d’actions et les primes d’intéressement pour les dirigeants de l’entreprise, y compris le PDG.De nombreux conseils d’administration ont été critiqués en 2020 pour avoir laissé ces salaires atteindre des niveaux très élevés.
Comment les membres du conseil d’administration sont-ils payés
Les administrateurs reçoivent un salaire annuel. Ils reçoivent une rémunération supplémentaire pour chaque réunion à laquelle ils assistent et pour les stock-options, ainsi que d’autres avantages en échange de leurs services. Le montant total des frais peut varier.
La rémunération, ainsi que tout autre avantage, peut être consultée dans un numéro spécial connu sous le nom de « déclaration de procuration ». Cette déclaration comprend également une courte biographie, leur âge et leur niveau de propriété dans l’entreprise.
Note
C’est souvent un bon signe lorsqu’il y a des administrateurs détenant des participations importantes. Cela implique qu’ils se mettent véritablement à la place des actionnaires extérieurs.
Structure et son impact
La structure actionnariale d’une entreprise a un impact considérable sur l’efficacité du conseil d’administration. Une entité ou un investisseur pourrait plus ou moins contrôler la société s’il n’existait qu’un seul actionnaire important. Dans ce cas, les administrateurs pourraient faire appel à l’actionnaire majoritaire.
Les administrateurs agissent souvent comme s’il existait bel et bien un actionnaire majoritaire, alors qu’en réalité il n’y en a pas. Ils tentent de protéger cette entité imaginaire à tout moment, quitte à licencier le PDG, à modifier la structure ou à refuser des opportunités d’acquisition.
L’actionnaire majoritaire peut également parfois exercer les fonctions de PDG et/ou de président du conseil d’administration. Dans ce cas, un administrateur agit selon la volonté du propriétaire et n’a aucun moyen réel d’annuler ses décisions.
Foire aux questions (FAQ)
Qui élit le conseil d’administration ?
Le processus d’élection du conseil d’administration d’une entreprise est décrit dans les statuts de l’entreprise. Cependant, les sociétés cotées en bourse sont généralement tenues de permettre aux actionnaires de voter lors de l’élection des membres du conseil d’administration.
À quelle fréquence un conseil d’administration se réunit-il ?
Le conseil d’administration tient généralement une réunion ordinaire parallèlement à l’assemblée annuelle des actionnaires et tient généralement des réunions extraordinaires intermittentes. Les statuts de la société déterminent l’avis, le quorum, le lieu et d’autres exigences pour les réunions du conseil d’administration.
Quand une entreprise a-t-elle besoin d’un conseil d’administration ?
Les premiers administrateurs d’une société sont nommés soit dans les statuts constitutifs, soit lors de la première réunion d’organisation, selon la loi de l’État. Les actionnaires élisent ensuite les administrateurs lors de leurs assemblées annuelles.
